Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w Polsce. Jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu (brak odpowiedzialności majątkiem osobistym). Jak ją zarejestrować?

Cechy spółki z o.o.

Jest ona kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną. Może być utworzona przez jednego bądź więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Do założenia wymagany jest kapitał co najmniej 5 tys. zł.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Przykładowo, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy spółki są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki, a także nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność wspólników

Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (jeżeli nie są członkami zarządu tejże spółki). Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów (ryzyko gospodarcze).

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Reprezentacja

Najwyższą władzą spółki jest zgromadzenie wspólników. Spółkę reprezentuje zarząd (składający się co najmniej z jednego członka) na zasadach określonych w statucie umowie spółki. Spółkę może reprezentować również prokurent.

Nadzór

Prawo indywidualnego nadzoru nad spółką przysługuje każdemu wspólnikowi. Może ono zostać ograniczone albo wyłączone w umowie, jeśli ustanowiona zostanie rada nadzorcza.

W spółce z o.o. można również ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, ustanowienie rady nadzorczej/komisji rewizyjnej jest obowiązkowe.

Nazwa spółki

Wspólnicy mają swobodę wyboru nazwy Spółki, jednak nazwa ta musi dostatecznie odróżniać się od nazw innych podmiotów działających na tym samym rynku, co Spółka. Nazwa powinna zawierać sformułowanie „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" bądź skrót "Sp. z o.o." lub „Spółka z o.o.". 

Podział zysków

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Zysk dzieli się w stosunku do udziałów (chyba że umowa przewiduje inaczej).

Opodatkowanie CIT

Spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych (CIT) - podatek (19% lub 15% w przypadku małych - sprzedaż brutto do 1,2 mln euro - lub rozpoczynających działalność przedsiębiorców) płacony jest przez samą spółkę z o.o. od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Ponadto, wspólnicy spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów).

Podstawową kategorią dochodów z tytułu udziału w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wypłata pieniężna (dywidenda).

VAT

Spółka jest podatnikiem VAT.

Księgowość

Wymóg prowadzenia pełnej księgowości i dokonywanie badań sprawozdań finansowych.

Obowiązki wobec ZUS

Przy rejestracji spółki, automatycznie zostanie ona zarejestrowana z ZUS jako płatnik. Nie trzeba wysyłać do ZUS dodatkowych dokumentów. Wspólnicy spółki z o.o. nie mają obowiązku ubezpieczeń ZUS z tego tytułu (dotyczy to także członków zarządu, chyba że wykonują swoje funkcje na podstawie umów o pracę albo umów cywilnoprawnych).

Wyjątek stanowi osoba rozpoczynająca prowadzenie działalności jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., która jest zobowiązana jest dokonać zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego) w ZUS - w ciągu 7 dni od rejestracji. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, powinien zatem sporządzić i przekazać do ZUS zgłoszenie:

• płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne, tj. numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą, inną niż prowadzona w formie spółki)
• siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona - na formularzu ZUS ZUA (bądź jeśli podlegać będzie tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu - na formularzu ZUS ZZA), z identyfikatorem PESEL.

NIP i REGON

Numer NIP i REGON nadawane są „automatycznie" przy rejestracji spółki w KRS.

Umowa spółki

Umowa spółki z o.o. musi być sporządzona w postaci aktu notarialnego. Wyjątek stanowi rejestracja spółki przez Internet (możesz skorzystać z gotowego wzorca). Co ważne, przy rejestrowaniu spółki przez Internet wspólnicy spółki z o.o. mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego.

Umowa spółki powinna zawierać:

• nazwę i siedzibę Spółki
• określenie przedmiotu działalności spółki, na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności  (PKD)
• czas  trwania  Spółki  -  wtedy  gdy  Spółka  została  ustanowiona  na  czas określony (zasadą jest powołanie na czas nieoznaczony)
• wysokość kapitału zakładowego
• postanowienie stwierdzające czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego wspólnika

Dodatkowe zapisy w umowie mogą dotyczyć takich sprawa jak podwyższanie kapitału, zbycie udziałów, sposobu reprezentacji.

Do założenia spółki niezbędne jest również wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz powołanie zarządu (i jeśli to konieczne rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej). Organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.

Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

Sposób rejestracji

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym w sposób tradycyjny albo elektronicznie. Sprawę można załatwić:

• listownie,
• elektronicznie lub
• w sądzie.

Dodatkowo przy rejestracji zgłasza się do urzędu skarbowego tzw. dane uzupełniające na formularzu NIP-8.

Wniosek oraz załączniki należy podpisać Profilem Zaufanym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym. 

Wymagane dokumenty

Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego następuje na podstawie wniosku. Wniosek o wpis należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3.

Składany formularz wniosku należy wypełnić w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie, wielkimi, drukowanymi literami. Do wniosku należy załączyć:

1. druk KRS-WA - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
2. druk KRS-WE - wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru,
3. druk KRS-WH - sposób powstania podmiotu,
4. druk KRS-WK - organy podmiotu,
5. druk KRS-WL - prokurenci,
6. druk KRS-WM - przedmiot działalności,
7. umowę spółki,
8. oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału,
9. dokument o powołaniu członków organów spółki,
10. listę wspólników,
11. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
12. nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli występuje),
13. dowody uiszczenia opłat,
14. listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu.

Dokumenty, na podstawie których dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach.Dokumenty takie, które są załączane do wniosku złożonego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, sporządzone w postaci elektronicznej, opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym Profilem Zaufanym.

Urzędowe formularze są udostępniane w siedzibach sądów oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

W razie zwrócenia wniosku, może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia wnioskodawcy zarządzenia o zwrocie. Jeżeli wniosek ponownie złożony nie zawiera braków, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Skutek taki nie następuje w razie kolejnego zwrotu wniosku, chyba że zwrot nastąpił w wyniku braków uprzednio niewskazanych.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować przez internet w sposób uproszczony (tzw. S24). Zawarcie umowy spółki w ten sposób nie wymaga formy aktu notarialnego. Umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można bowiem zawrzeć także z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie teleinformatycznym (System S24).

W takim przypadku wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składa się na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym dostępnym za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym Profilem Zaufanym. Rejestracja elektroniczna jest tańsza (niższa opłata za rejestrację oraz brak kosztów za sporządzenie umowy przez notariusza) i szybsza (spółkę rejestruje się w ciągu jednego dnia), jednak należy pamiętać, iż w tym trybie rejestracji spółki, istnieje wymóg wniesienia kapitału zakładowego jedynie w formie pieniężnej. 

Procedurę rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy (S24) umożliwia specjalny portal.

Wniosek o wpis do Rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, złożony drogą elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków prawnych.

Wnioski o założenie spółki z o.o. w trybie S24 są rozpatrywane przez wydziały Krajowego Rejestru Sądowego w dni robocze, w godzinach pracy sądów. Sąd rejestrowy powinien rozpatrzeć wniosek o wpis złożony online w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.

W przypadku spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy (czyli w systemie S24), na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być wkład niepieniężny (aport), rejestracji dokonujemy wykorzystując tradycyjną ścieżkę, tj. podpisanie aktu notarialnego. 

Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Rejestracja krok po kroku:

1. Rejestracja użytkowników w systemie eKRS

Korzystanie z systemu eKRS jest możliwe zarówno dla obywateli Polski jak i cudzoziemców. Jedynie zarejestrowana osoba może logować się do systemu eKRS przy pomocy loginu i hasła.

W procesie rejestracji w trybie S24 każda z osób podpisujących wniosek (każdy ze wspólników) musi posiadać aktywne konto w systemie eMS.

2. Przygotowanie niezbędnych danych do zarejestrowania spółki

• nazwa rejestrowanej spółki (pole w formularzu „Nazwa tworzonej spółki" - należy podać bez przyrostka z formą prawną),
• dane adresowe spółki (istnieje możliwość podania w systemie adresu strony internetowej oraz e-mail rejestrowanej spółki – po dokonaniu wpisu dane są widoczne w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS),
• właściwy sąd rejestrowy według siedziby spółki (wybór z listy rozwijanej w systemie),
• lista wspólników, lista stawających, członków organów zarządczych spółki oraz oddziałów (o ile dotyczy danej spółki).

3. Wprowadzenie danych do formularza wniosku w systemie

• wypełnienie formularzy i dokumentów niezbędnymi danymi związanymi z rejestracją spółki, wypełnienie wniosku o wpis do KRS,
• zdefiniowanie przedmiotu działalności rejestrowanej spółki poprzez wybór odpowiednich kodów PKD.

4. Wygenerowanie dokumentów i wniosku

Przed podpisaniem, każdy z wygenerowanych dokumentów widniejących na liście, można wyświetlić i zweryfikować jego treść. Na tym etapie, w przypadku wykrycia jakichkolwiek błędów, istnieje możliwość dokonania poprawek.

5. Podpisanie dokumentów

Dokumenty w systemie eKRS można podpisać przy użyciu:

• podpisu elektronicznego kwalifikowanego (podpis zakupiony od dostawcy certyfikatów kwalifikowanych)
• podpisu Profilem Zaufanym (aby uzyskać taką możliwość należy zarejestrować się na stronie Profilu Zaufanego).

W procesie rejestracji w trybie S24 każda z osób podpisujących wniosek (każdy ze wspólników) musi posiadać aktywne konto w systemie eMS.

Podpisane dokumenty można pobrać z systemu i zapisać na komputerze.

W sytuacji, kiedy wniosek jest składany przez pełnomocnika procesowego, proces podpisywania dokumentów automatycznie zostanie rozszerzony o dodatkowe oświadczenia i dokumenty, które podpisuje sam pełnomocnik.

W przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników konieczne będzie złożenie dodatkowego oświadczenia, obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem. System S24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia, w związku z tym można je dołączyć, jako dokument zewnętrzny, który należy podpisać bezpiecznym podpisem elektronicznym i załączyć do wniosku.

6. Opłacenie wniosku za pomocą zewnętrznego systemu płatności elektronicznej

Koszty:

• wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku (250 zł),
• opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł),
• opłata manipulacyjna operatora płatności.

7. Złożenie dokumentów rejestracyjnych spółki w sądzie rejestrowym

Na tym etapie następuje przesłanie wniosku do sądu właściwego terytorialnie celem jego rozpoznania. Wnioski o rejestrację spółki z o.o. składane za pośrednictwem systemu eMS są rozpatrywane przez wydziały Krajowego Rejestru Sądowego w dni robocze w godzinach pracy sądów.

Powyższy opis procesu rejestracji ma charakter skrótowy. Zanim przystąpisz do rejestracji spółki w trybie S24, zapoznaj się z: dokumentacją Użytkownika systemu S24

Opłaty

Gdy rejestruje się spółkę tradycyjnie (papierowo):

• 500 zł – opłata sądowa za wpis,
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Gdy rejestruje się spółkę online (w systemie S24):

• 250 zł – opłata sądowa za wpis,
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Opłatę sądową oraz opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym można zapłacić:

• bezgotówkowo,
• e-znakami opłaty sądowej,
• gotówką w kasie sądu.

Aby zapłacić bezgotówkowo, można przelać pieniądze na konto sądu (zobacz numery rachunków bankowych sądów), albo też skorzystać z systemu e-Płatności, dzięki któremu można zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową albo kartą płatniczą.

Sąd właściwy do rozpatrzenia wniosku

Dokumenty należy złożyć do sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę podmiotu, który ubiega się o wpis.

Ile trzeba czekać?

Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu. Z kolei wniosek o wpis spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 1 dnia od daty jego wpływu. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia braków, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od ich usunięcia przez wnioskodawcę. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie miesiąca.

Jak można się odwołać?

Sąd rozpatruje sprawę dotyczącą wpisu w rejestrze w postępowaniu nieprocesowym. Gdy w wyniku przeprowadzonego postępowanie zapadnie decyzja o braku wpisu w rejestrze to stronie będzie przysługiwało prawo do wniesienia apelacji. Apelację wnosi się do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu, który wydał decyzję , w terminie dwutygodniowym od jej doręczenia (wraz z uzasadnieniem).

O czym jeszcze trzeba pamiętać?

Oprócz samej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, trzeba zgłosić dane uzupełniające (np. numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe) do:

• Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (w ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności),
• Głównego Urzędu Skarbowego i urzędu skarbowego (w ciągu 21 dni od rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Można zgłosić to za pomocą formularza NIP-8.

Zmiana danych

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia (np. zmiana siedziby, zmiana firmy), to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Spółka z o.o. w organizacji

Kiedy występuje?

Z momentem zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji. Funkcjonuje ona do czasu zarejestrowania spółki w KRS. Jest więc początkową (startową) fazą istnienia spółki z o.o.

Przekształca się ona samoistnie we właściwą spółkę z o.o., posiadającą osobowość prawną, z chwilą dokonania rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Dlatego też w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki wspólnicy są zobowiązani do złożenia we właściwym sądzie rejestrowym wniosku o rejestrację spółki. Spółka w organizacji może istnieć dłużej niż 6 miesięcy, gdyż czynności sądowe dotyczące rejestracji spółki mogą przedłużyć okres funkcjonowania spółki ponad ustawowe pół roku.

W okresie funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji, poza przygotowaniem i złożeniem w sądzie rejestrowym wniosku o wpis spółki do KRS, wspólnicy powinni również powołać zarząd spółki, radę nadzorczą (jeżeli wymaga tego umowa spółki), oraz wnieść wkłady na pokrycie  całego kapitału zakładowego.

Co może spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji nie posiada osobowości prawnej, lecz posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może we własnym imieniu prowadzić działalność gospodarczą, a w tym nabywać i sprzedawać rzeczy, towary i usługi, zatrudniać pracowników, występować przed urzędami czy sądami.

Może także we własnym imieniu nabywać prawa, w tym prawa własności nieruchomości, środków trwałych i urządzeń i inne prawa rzeczowe (np. prawo do użytkowania wieczystego gruntu), zaciągać zobowiązania, a więc i również podpisywać umowy z kontrahentami w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka z o.o. w organizacji może uzyskać zarówno NIP, jak i REGON. Może więc być podmiotem podatkowym i w związku z tym wystawiać faktury VAT. Należy wystąpi do Głównego Urzędu Statystycznego o nadanie numeru Regon, a następnie do urzędu skarbowego o nadanie numeru NIP. Tym samym numerem NIP oraz REGON-em posługiwać się będzie powstała po rejestracji w KRS właściwa spółka z o.o.

Spółka w organizacji nie jest jeszcze właściwą spółką z o.o. zarejestrowaną w KRS, dlatego firma spółki musi zawierać wyraźne oznaczenie „w organizacji". Jedynym ograniczeniem w zakresie działalności takiej spółki jest brak możliwości zbywania przez nią udziałów spółki (co jest to dopuszczalne w spółce z o.o.).

Inaczej w stosunku do właściwej spółki z o.o. przedstawiają się również zasady reprezentacji spółki w organizacji (a więc krąg osób uprawnionych w imieniu spółki do zaciągania zobowiązań, podpisywania umów, występowania przed urzędami czy sądami itp.) oraz reguły odpowiedzialności za jej zobowiązania. Spółka w organizacji może być reprezentowana przez zarząd (o ile oczywiście w umowie spółki określono już skład zarządu) albo też - jeśli nie powołano jeszcze zarządu -  przez powołanego jednomyślną uchwałą wspólników pełnomocnika. Rola pełnomocnika jest szczególnie istotna w przypadku, gdy nie powołano zarządu – wówczas jest on jedyną osobą upoważnioną do reprezentowania spółki. Szczególna zasada reprezentacji obowiązuje w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Wówczas jest on uprawniony wyłącznie do podpisania wniosku o rejestrację spółki w KRS. Natomiast wszystkie inne czynności w imieniu spółki w organizacji może wykonywać tylko pełnomocnik ustanowiony przez wspólnika.

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiada solidarnie sama spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu, a więc zarząd lub pełnomocnik. Wspólnik również odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki w organizacji, jeżeli nie wniósł jeszcze do spółki całego wkładu, do wysokości przyrzeczonego w umowie, a nie wniesionego wkładu. Wspólnik wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji tylko wówczas, gdy wniósł cały określony w umowie spółki swój wkład. Jeśli jednak wspólnik jest jednocześnie osobą uprawnioną do reprezentowania spółki (jest na przykład członkiem zarządu) odpowiada on solidarnie ze spółką z racji pełnionej funkcji. Z chwilą rejestracji spółki z o.o. na mocy prawa przechodzą na nią wszelkie prawa i zobowiązania spółki w organizacji.

Nie zawsze spółka z o.o. w organizacji ulega przekształceniu we właściwą spółkę z o.o. Jeśli z jakiś przyczyn wniosek o rejestrację spółki z o.o. nie zostanie złożony do KRS w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo gdy postanowienie sądu odmawiające rejestracji spółki stanie się prawomocne, wówczas umowa spółki ulega rozwiązaniu i tym samym rozwiązaniu ulega spółka w organizacji. W takim wypadku spółka powinna niezwłocznie dokonać zwrotu wszystkich wniesionych wkładów i pokryć wszystkie swoje zobowiązania wobec osób trzecich. Jeśli z jakiś przyczyn spółka nie jest w stanie tego uczynić, wdrażana jest procedura likwidacji spółki z o.o. w organizacji, w trybie określonym dla likwidacji spółek zarejestrowanych w KRS. Zarząd spółki (jeśli nie został on powołany, to zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy) ustanawiają likwidatora/likwidatorów w celu przeprowadzenia procedury likwidacji spółki. Likwidator musi jednokrotnie ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym otwarcie likwidacji spółki w organizacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia. Do rozwiązania spółki w organizacji dojdzie z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. 

Podstawa prawna:

• ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
• ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym;
• ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego;
• ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych;
• rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania;
• rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego;
• rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 marca 2016 r. w sprawie sposobu uiszczania opłat sądowych w sprawach cywilnych;
• ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników;
• ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych;
• ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej.

Na podst. www.biznes.gov.pl

A.J.
Zespół e-prawnik.pl