Spis treści
Najważniejsze informacje o zadatku
Zadatek to prawnie uregulowane zabezpieczenie umowy, które w przypadku niewykonania przez jedną ze stron pozwala drugiej na zachowanie kwoty lub żądanie jej podwójnej wysokości. To znacznie skuteczniejsze zabezpieczenie niż zaliczka.
Definicja, cel i przedmiot zadatku
Zadatek w doktrynie prawnej jest określany jako dodatkowe zastrzeżenie umowne, którego głównym celem jest wzmocnienie pewności realizacji umowy. Jest to instytucja prawna uregulowana w art. 394 Kodeksu cywilnego, która znacząco różni się od zaliczki.
Zadatek jest czynnością prawną realną - nie wystarczy jedynie uzgodnienie w umowie, konieczne jest faktyczne wręczenie przedmiotu zadatku drugiej stronie. Może nim być określona kwota pieniężna lub rzecz, która nie musi być związana ze świadczeniem głównym.
Ważne rozróżnienie
Zadatek może być dany przy każdej umowie i stanowi jej część składową. W przeciwieństwie do zaliczki, pełni funkcję nie tylko płatniczą, ale przede wszystkim zabezpieczającą i dyscyplinującą obie strony.
Wysokość zadatku - jakie są ograniczenia?
Strony w kształtowaniu wysokości zadatku nie są w zasadzie niczym ograniczone przez prawo. Relacja między wysokością zadatku a wartością przedmiotu świadczenia umownego pozostaje do uzgodnienia przez kontrahentów.
Zadatek mniejszy
Zadatek stanowi wartość mniejszą niż świadczenie główne - najczęściej 10-30% wartości umowy
Zadatek równy
Zadatek w wysokości równej świadczeniu głównemu - rzadziej stosowany
Zadatek większy
Zadatek większy od świadczenia głównego - możliwy, ale może być uznany za obejście prawa
Uwaga na nadmierną wysokość
Nadmierna wysokość zadatku może uzasadnić uznanie go za mający na celu obejście - ustawy i jako taki - nieważny w świetle art. 58 k.c. Wysokość zadatku pozostaje w stosownej relacji do wartości kontraktu; nie jest zadatkiem świadczenie wielkością odpowiadające niemal wartości przedmiotu umowy; zadatek ustalony w nadmiernej wysokości stanowi przejaw obejścia prawa i z tego względu jest nieważny (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2013 r., I ACa 161/13, OSA 2014/2/33-49).
Z drugiej jednak strony, istnieje stanowisko, zgodnie z którym wysoka suma zadatku nie zmienia jego charakteru prawnego i skutków zastrzeżenia umownego przyjętego przez strony. Relacja między wysokością kwoty zadatku a wartością przedmiotu świadczenia umownego nie została uregulowana w ustawie, a zatem jest pozostawiona swobodzie kontraktowej stron (wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 31 maja 2019 r., IV CSK 163/18)
Skutki prawne zadatku
Zgodnie z art. 394 Kodeksu cywilnego, w braku odmiennego zastrzeżenia umownego lub zwyczaju, zadatek dany przy zawarciu umowy ma określone skutki prawne w zależności od tego, czy umowa zostanie wykonana czy nie.
W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała. Jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi.
W razie niewykonania umowy przez jedną ze stron, druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała - może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada.
Funkcje zadatku
Wola stron decyduje o tym, jaką funkcję zadatek będzie pełnił. Może być:
- Dowodem zawarcia umowy
- Formą zaliczki na poczet przyszłego świadczenia
- Sankcją na wypadek niewykonania umowy przez którąkolwiek ze stron
Zadatek vs zaliczka - kluczowe różnice
Choć pojęcia te są często mylone, różnice między nimi są fundamentalne i mają istotne konsekwencje prawne.
| Aspekt | Zadatek | Zaliczka |
|---|---|---|
| Regulacja prawna | Art. 394 Kodeksu cywilnego | Brak bezpośredniej regulacji |
| Funkcja | Zabezpieczenie + zaliczka | Jedynie zaliczka |
| Zwrot przy niewykonaniu | Może przepaść lub być podwojony | Zawsze zwrotna |
| Forma | Pieniądze lub rzeczy | Zwykle pieniądze |
| Moment wpłaty | Przy zawarciu umowy | Dowolny moment |
Przykład praktyczny
Pan Kowalski wpłaca 5000 zł jako zadatek za samochód o wartości 50 000 zł. Jeśli sprzedawca wycofa się z umowy, Pan Kowalski może żądać 10 000 zł (podwójnej kwoty zadatku). Gdyby to była zaliczka, otrzymałby zwrot jedynie 5000 zł.
Kiedy nie można żądać zadatku?
Działanie zadatku ulega zniweczeniu w trzech sytuacjach określonych w prawie:
Sytuacje wyłączające działanie zadatku
- Umowa uległa rozwiązaniu
- Niewykonanie jest następstwem okoliczności, za które żadna ze stron nie odpowiada (siła wyższa)
- Niewykonanie jest następstwem okoliczności, za które odpowiadają obie strony
W każdej z tych sytuacji żadna ze stron nie może otrzymanego zadatku zatrzymać, a jeśli sama go dała - nie może żądać zapłaty równowartości zadatku przez kontrahenta.
Odpowiedzialność a zadatek
W doktrynie panuje pogląd, że skorzystanie z uprawnień wynikających z zadatku jest zasadne wyłącznie w przypadku, gdy niewykonanie umowy jest spowodowane przyczynami, za które strona umowy ponosi odpowiedzialność. Odpowiednie zastrzeżenie umowne może jednak zmienić rozkład ryzyka między kontrahentami.
Praktyczne zastosowania zadatku
Zadatek znajduje szczególnie szerokie zastosowanie w następujących obszarach:
Nieruchomości
Umowy przedwstępne sprzedaży mieszkań, domów, działek. Zadatek zabezpiecza obie strony przed wycofaniem się z transakcji.
Motoryzacja
Sprzedaż samochodów, motocykli. Szczególnie ważny przy sprzedaży ekskluzywnych pojazdów.
Usługi
Sale weselne, catering, usługi budowlane. Wszędzie tam, gdzie czas i dostępność są kluczowe.
Jak prawidłowo zastrzec zadatek w umowie
Jasno określ, że wpłacana kwota stanowi "zadatek" w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego, nie "zaliczkę".
Wskaż konkretną kwotę lub rzecz stanowiącą zadatek oraz sposób jego przekazania.
Możesz zmodyfikować standardowe skutki zadatku, np. przewidzieć zwrot w określonych sytuacjach.
Dokumentuj przekazanie zadatku pokwitowaniem lub innym dowodem otrzymania.
Związek z odpowiedzialnością odszkodowawczą
Ze specyficznego uregulowania skutków zadatku można wysnuć wniosek, że zadatek wyłącza możliwość dochodzenia odpowiedzialności kontraktowej na zasadach ogólnych. Dodatkowym argumentem jest całkowity brak związku między wysokością zadatku a rozmiarami ewentualnej szkody.
Najważniejsze zasady dotyczące zadatku
Kluczowe informacje do zapamiętania
- Roszczenia związane z zadatkiem podlegają przedawnieniu ogólnemu (3 lata dla działalności gospodarczej, 6 lat pozostałe)
- Zadatek wyłącza możliwość dochodzenia odpowiedzialności kontraktowej na zasadach ogólnych (choć prezentowane są również stanowiska odmienne)
- Skorzystanie z uprawnień w zakresie zadatku wymaga, by niewykonanie umowy było spowodowane przyczynami leżącymi po stronie kontrahenta
- Wysokość zadatku wpływa na pewność wykonania umowy przez stronę go przyjmującą
- Strony mają dużą swobodę w kształtowaniu wysokości zadatku
- Zadatek jest dodatkowym zastrzeżeniem umownym wzmacniającym realizację zobowiązań
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zmianami) - art. 394