Czym się różnią czynności zwykłego zarządu od czynności przekraczających zwykły zarząd?

Zarząd rzeczą wspólną

Wielość podmiotów występujących po stronie właścicielskiej wiąże się z szeregiem trudności, przede wszystkim w zakresie zarządzania przedmiotem wspólnej własności. Zarząd rzeczą wspólną, współposiadanie rzeczy, korzystanie z niej przez współwłaścicieli, a także wspólne ponoszenie ciężarów związanych z rzeczą wspólną regulowane jest przez stosunki wewnętrzne między współwłaścicielami.

Jak wskazuje praktyka, szczególną trudność sprawia zagadnienie zarządu rzeczą wspólną (współdziałanie w zarządzie rzeczą wspólną) – wymaga on bowiem podejmowania decyzji dotyczących rzeczy wspólnej oraz ponoszenia kosztów przedsiębranych czynności, a to może z kolei ujawnić kolizję interesów współwłaścicieli rzeczy.

Jerzy Ignatowicz określił "zarząd rzeczą wspólną" jako "podejmowanie wszelkich decyzji i dokonywanie wszelkiego rodzaju czynności dotyczących przedmiotu wspólnego prawa, koniecznych w toku normalnej eksploatacji rzeczy, jak również w sytuacjach nietypowych" (Prawo rzeczowe, LexisNexis, Warszawa 2006).

Sprawowanie zarządu rzeczą wspólną wymaga współdziałania współwłaścicieli – zgodnie bowiem z przepisem art. 200 Kodeksu cywilnego, każdy ze współwłaścicieli jest obowiązany do współdziałania w zarządzie rzeczą wspólną. Współdziałanie obejmuje podejmowanie decyzji o dokonywanych czynnościach dotyczących rzeczy wspólnej. Czynności te mogą mieć różną wagę czy też moc; niektóre mogą mieć istotny wpływ na istotę współwłasności, inne mogą ją umacniać, czy też nie mieć większego znaczenia dla wspólnego prawa.

Ogólnie czynności te można podzielić na czynności zwykłego zarządu i przekraczające zakres zwykłego zarządu. Nie podejmując się zdefiniowania tych pojęć, ustawodawca pozostawił na tym polu swobodę tak sądom, jak i nauce prawa.

Zasadniczo nie ma więc możliwości przyjęcia jednolitego kryterium klasyfikacji czynności zwykłego zarządu oraz czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu. Każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie i w zależności od konkretnej sytuacji. Jak wskazuje praktyka, może pojawić się i taka sytuacja, że ta sama czynność będzie w pewnych okolicznościach traktowana jako czynność zwykłego zarządu, a w innych będzie uznawana już za czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu.

Zgodnie z ogólnym unormowaniem, do rozporządzania rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli (art. 199 k.c.); natomiast do czynności zwykłego zarządu rzeczą wspólną potrzebna jest zgoda większości współwłaścicieli (art. 201 k.c.).

Czynności zwykłego zarządu

Na podstawie dotychczasowego dorobku orzecznictwa oraz ujednoliconych poglądów doktryny można przyjąć, iż czynnością zwykłego zarządu będzie czynność polegająca na załatwianiu bieżących spraw związanych ze zwykłą eksploatacją rzeczy i utrzymaniem jej w stanie niepogorszonym w ramach aktualnego jej przeznaczenia (tak Jerzy Ignatowicz, Prawo rzeczowe, LexisNexis, Warszawa 2006).

Podobną definicję podaje Stanisław Rudnicki (Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga druga. Własność i inne prawa rzeczowe, Warszawa 2006, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis). Według niego, za "czynności zwykłego zarządu uznaje się załatwianie spraw związanych z normalną eksploatacją rzeczy, pobieranie pożytków i dochodów, uprawę gruntu, konserwację, administrację i szeroko rozumianą ochronę w postaci różnych czynności zachowawczych, jak wytoczenie powództwa o ochronę własności, posiadania, o eksmisję, o zapłatę czynszu, odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia mienia lub uszkodzenia rzeczy, zawieranie umów związanych z zarządem i eksploatacją, a także ze sposobem korzystania z rzeczy przez współwłaścicieli".

W granicach zwykłego zarządu będzie się zatem mieścić bieżące gospodarowanie rzeczą, nie pociągające nadzwyczajnych wydatków i nie prowadzące do zmiany przeznaczenia rzeczy. Ocena danej czynności jako nie przekraczającej zwykłego zarządu rzeczą wspólną nie może być jednak rozpatrywana abstrakcyjnie, w oderwaniu od stanu faktycznego. Tylko całościowe zapoznanie się z wszystkimi okolicznościami danej sytuacji umożliwia dokonanie właściwej kwalifikacji i wiążących się z tym skutków.

Jednym ze skutków uznania czynności prawnej za czynność zwykłego zarządu jest konieczność uzyskania zgody większości współwłaścicieli dla dokonania takiej czynności. Czynność może więc zostać dokonana przez jednego ze współwłaścicieli (bez względu na wielkość udziału w rzeczy wspólnej) po uzyskaniu zgody większości. Większość należy rozpatrywać wyłącznie z punktu widzenia wielkości udziału w rzeczy wspólnej. Może zajść i taka sytuacja, iż jeden ze współwłaścicieli będzie posiadał 60 % udziałów w rzeczy wspólnej i to on sam będzie mógł dokonywać czynności zwykłego zarządu, bez konieczności wyrażania zgody przez pozostałych. Jeśli współwłaścicieli jest jednak dwóch i każdy ma po 50 % udziałów w rzeczy wspólnej, do dokonania czynności zwykłego zarządu potrzebna jest zgoda obydwu.

W tym miejscu należy podkreślić, iż brak zgody większości powoduje, że czynność prawna jest nieważna – nie ma także możliwości jej konwalidacji. Jedyną możliwością na dokonanie czynności bez zgody większości jest wystąpienie do sądu z wnioskiem o wyrażenie takiej zgody (art. 201 k.c.) i w przypadku zwykłego zarządu uprawnienie takie przysługuje każdemu ze współwłaścicieli.

Dla zabezpieczenia interesów mniejszości, ustawodawca przewidział jednak możliwość wydania rozstrzygnięcia przez sąd w przypadku, gdy większość współwłaścicieli postanawia dokonać czynności rażąco sprzecznej z zasadami prawidłowego zarządu rzeczą wspólną (art. 202 Kodeksu postępowania cywilnego). Sąd może więc zakazać dokonania określonej czynności.

Przykład:

Podajemy tezy z orzecznictwa Sądu Najwyższego:

• Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 14 czerwca 1965 roku (sygn. III CO 20/65): Współwłaściciel, który na mocy art. 83 § 1 Prawa rzeczowego (dekret z dnia 11.11.1946 r. – utracił moc prawną na podstawie art. 126 ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece) zarządza rzeczą stanowiącą przedmiot współwłasności, jest uprawniony do dochodzenia całej należności z tytułu czynszu najmu, chyba że inny współwłaściciel temu się sprzeciwi albo wytoczy także powództwo o czynsz za ten sam okres.

• Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna i Administracyjna z dnia 21 listopada 1980 roku (sygn. III CRN 166/80): Instalowanie przewodów wodociągowych nie jest czynnością faktyczną, która prowadziłaby do zmiany przeznaczenia gruntu, zmiany jego konfiguracji oraz przeszkadzałaby współwłaścicielom w korzystaniu ze wspólnego gruntu (wspólnej drogi). Chwilowe niedogodności wynikające z prowadzonych prac ziemnych nie zmieniają charakteru takiej czynności zwykłego zarządu.

• Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 19 kwietnia 2002 roku (sygn. III CZP 18/2002): "Instalowanie kanalizacji sanitarnej, opadowej i wodociągu na nieruchomości, będącej przedmiotem współwłasności, może mieścić się w ramach zwykłego zarządu, jeżeli nieruchomość służy współwłaścicielom wyłącznie do ułatwienia korzystania z innych nieruchomości (wspólna droga), a wymieniona na wstępie inwestycja ma na celu zwiększenie użyteczności jednej z nich".

• "Nawet w warunkach podejmowania przez większość współwłaścicieli czynności w ramach zwykłego zarządu nie mogą oni arbitralnie wpływać na losy współwłaścicieli pozostających w mniejszości, ignorując zasady prawidłowego zarządu rzeczą wspólną (art. 202 k.c.). Ingerowanie większości w sferę uprawnień do władania rzeczą przez współwłaścicieli pozostających w mniejszości, także w ramach czynności zwykłego zarządu, może uzasadniać wniesienie powództwa posesoryjnego. Będąc natomiast pozwanymi (większość) w takim procesie mogą wówczas zwalczać stanowisko powoda tylko w tym procesie. Inaczej równałoby się to dopuszczeniu do dwóch procesów, których przedmiotem byłoby to samo roszczenie" (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 1998 r., sygn. II CKN 641/97). 

• "Wniosek o ustanowienie służebności drogi koniecznej na rzecz nieruchomości pozbawionej odpowiedniego dostępu do drogi publicznej (art. 145 § 1 k.c.) zmierza do zwiększenia jej użyteczności, a także do podwyższenia jej wartości ekonomicznej i rynkowej; ma także na celu poprawę komfortu korzystania z nieruchomości. Nie ulega zatem wątpliwości, że jeżeli nieruchomość izolowana jest przedmiotem współwłasności (wspólności majątkowej), to złożenie wniosku o ustanowienie służebności drogi koniecznej stanowi czynność należącą do czynności zwykłego zarządu rzeczą wspólną. Do jej podjęcia potrzebna jest zgoda większości współwłaścicieli, a w braku zgody zainteresowany współwłaściciel może żądać upoważnienia sądowego do dokonania tej czynności (art. 201 k.c.)".

  "Wniosek o ustanowienie służebności drogi koniecznej, podobnie jak wniosek o udzielenie zgody na dokonanie czynności zwykłego zarządu rzeczą wspólną, podlegają rozpoznaniu w trybie postępowania nieprocesowego (art. 611 i nast. oraz art. 626 k.p.c.). W tym trybie postępowania nie ma przeszkód do kumulacji żądań, jeżeli zostają zachowane wymagania sprecyzowane w art. 191 w związku z art. 13 § 2 k.p.c., zatem nie ma także przeszkód do połączenia wniosku o sądowe upoważnienie do złożenia wniosku o ustanowienie służebności drogi koniecznej z tym właśnie wnioskiem, zwłaszcza że wszyscy współwłaściciele nieruchomości izolowanej, także ci, którzy nie wyrażają zgody na ustanowienie służebności, są uczestnikami postępowania (art. 510 k.p.c.)".

  "Jeżeli są podstawy do uwzględnienia wniosku opartego na art. 201 k.c., sąd powinien wydać postanowienie częściowe (art. 317 w związku z art. 13 § 2 k.p.c.), a następnie - po jego uprawomocnieniu - orzeczenie o ustanowieniu służebności lub oddaleniu wniosku co do istoty sprawy, np. z powodu niespełnienia przesłanek przewidzianych w art. 145 § 1 k.c. Wydawanie postanowienia częściowego jest zbędne, jeżeli uczestniczący w postępowaniu współwłaściciele nieruchomości izolowanej wyrażą zgodę przewidzianą w art. 201 k.c. albo co najmniej nie zamanifestują braku zgody na akcję współwłaściciela - wnioskodawcy. Wydawanie takiego postanowienia jest zbędne także wtedy, gdy nie ma podstaw do wydania upoważnienia przewidzianego w art. 201 in fine k.c.; w takiej sytuacji wniosek współwłaściciela o ustanowienie służebności drogi koniecznej podlega oddaleniu z powodu braku wymaganej legitymacji".

  "Złożenie przez współwłaściciela nieruchomości wniosku o ustanowienie służebności drogi koniecznej na rzecz tej nieruchomości jest czynnością zwykłego zarządu, wymagającą zgody większości współwłaścicieli (art. 201 k.c.). W braku takiej zgody wnioskodawca może połączyć wniosek o sądowe upoważnienie do dokonania tej czynności z wnioskiem o ustanowienie służebności". "W konkretnych okolicznościach sprawy złożenie wniosku o ustanowienie służebności drogi koniecznej może oznaczać złożenie implicite także żądania o sądowe upoważnienie do dokonania podejmowanej czynności" (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. III CSK 394/15).

Czynności przekraczające zwykły zarząd

Najogólniej za czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu należy uznać czynności rozporządzenia (zbycia i obciążenia) rzeczą wspólną, zmiany przeznaczenia rzeczy, sposobu gospodarowania rzeczą, inwestycji współwłaścicieli na tą rzecz itp.

Prawo przewiduje większy rygor prawny w zakresie dokonywania czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu rzeczą wspólną. Jak wskazuje przepis art. 199 zd. pierwsze k.c., do rozporządzenia rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. Podobnie jak w przypadku czynności zwykłego zarządu rzeczą wspólną, brak zgody wszystkich współwłaścicieli powoduje, iż czynność prawna jest nieważna – nie ma możliwości jej konwalidacji, czyli potwierdzenia jej ważności poprzez późniejsze wyrażenie zgody przez współwłaścicieli.

Większe wymogi przewidziane są także dla uzyskania zgody sądu na dokonanie takiej czynności. Otóż sąd wydaje postanowienie zezwalające na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu na wniosek współwłaścicieli, mających co najmniej połowę udziałów w majątku wspólnym. Pozytywne przesłanki (warunki) orzeczenia zezwalającego stanowią „cel" zamierzonej czynności oraz „interesy" wszystkich współwłaścicieli. Wskazana czynność powinna być więc gospodarczo użyteczna (celowa) i służyć korzystnie wszystkim współwłaścicielom.

Przykład:

Poniżej tezy z orzecznictwa:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 lipca 1983 roku (sygn. I SA 471/83): "Budowa obiektu budowlanego na nieruchomości objętej współwłasnością w częściach ułamkowych wykracza poza zakres zwykłego zarządu i należy do kategorii rozporządzania rzeczą wspólną. W takim wypadku potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli (art. 199 k.c.), a brak takiej zgody jest równoznaczny z brakiem prawa do dysponowania nieruchomością, które stanowi warunek udzielenia pozwolenia na budowę (art. 29 ust. 5 ustawy (utraciła moc) z dnia 24 października 1974 r. - Prawo budowlane - Dz. U. 1974 r. Nr 38 poz. 229 z późn. zm.)".

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego - Ośrodek Zamiejscowy we Wrocławiu z dnia 19 lutego 1986 roku (sygn. SA/Wr 958/85): "Rozbudowa obiektu budowlanego na nieruchomości będącej współwłasnością w częściach ułamkowych wykracza poza zakres zwykłego zarządu i w związku z tym wymagana jest zgoda wszystkich współwłaścicieli (art. 199 k.c.) - brak takiej zgody jest równoznaczny z brakiem prawa do dysponowania nieruchomością, co stanowi warunek udzielenia pozwolenia na budowę".

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 marca 1990 roku (sygn. IV SA 33/90): "Nadbudowa kondygnacji nad budynkiem stanowiącym współwłasność jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu i wymaga zgody współwłaściciela albo zastępującego tę zgodę orzeczenia sądu. Brak zgody jest równoznaczny z brakiem prawa do dysponowania nieruchomością (art. 29 ust. 5 ustawy (utraciła moc) z dnia 24 października 1974 r. Prawo budowlane - Dz. U. 1974 r. Nr 38 poz. 229 ze zm.)".

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 sierpnia 1998 roku (sygn. IV SA 585/96): "Wzniesienie stałego obiektu budowlanego na nieruchomości stanowiącej współwłasność jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu. Jeżeli tylko jeden ze współwłaścicieli ubiega się o jej zabudowanie, to musi mieć zgodę wszystkich pozostałych współwłaścicieli. Pozwolenie na budowę otrzyma po przedstawieniu dowodu, że pozostali współwłaściciele taką zgodę wyrażają".

• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu  z dnia 15 grudnia 2005 roku (sygn. I ACa 611/2005): "Zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej, stanowiącej współwłasność na okres 10 lat i skutkującej wyłączenie władania przeważającą częścią gruntów wchodzących w skład gospodarstwa rolnego przez osoby uprawnione, na długi okres stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd. Oznacza to, że do dokonania tej czynności była konieczna zgoda wszystkich współwłaścicieli. Zgoda taka nie stanowi zgody osoby trzeciej w rozumieniu art. 63 k.c., przybiera ona postać oświadczenia woli o rozporządzaniu, a jej brak skutkuje bezwzględną nieważność takiej czynności".

Podstawa prawna:

• ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964, Nr 16, poz. 93, ze zm.).