Spis treści
- Jaki jest cel zawarcia umowy przedwstępnej?
- Czym charakteryzuje się umowa przedwstępna?
- Jakie umowy może poprzedzać umowa przedwstępna?
- Konieczna treść umowy przedwstępnej
- Co gdy termin nie został oznaczony?
- Skutki odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej
- W jakiej formie zawrzeć umową przedwstępną?
- Praktyczne wskazówki
- Najczęściej zadawane pytania
Najważniejsze informacje
Umowa przedwstępna to zobowiązanie do zawarcia w przyszłości konkretnej umowy (przyrzeczonej). Musi zawierać istotne postanowienia przyszłej umowy i może być zawarta w dowolnej formie pisemnej. Roszczenia z umowy przedawniają się po roku od terminu zawarcia umowy przyrzeczonej.
Jaki jest cel zawarcia umowy przedwstępnej?
Umowa przedwstępna jest instrumentem prawnym wykorzystywanym w sytuacjach, gdy strony nie mogą lub nie chcą zawrzeć umowy definitywnej w danym momencie, ale pragną się zobowiązać do jej zawarcia w przyszłości. Przykładowo, Kowalski może nie chcieć jeszcze sprzedać swojego samochodu Nowakowi, ale chce się prawnie zobowiązać, że dokona tej sprzedaży w określonym czasie.
Główne powody zawarcia umowy przedwstępnej to:
- Potrzeba czasu na przygotowanie dokumentów lub uzyskanie zgód
- Oczekiwanie na finansowanie (kredyt, dotację)
- Konieczność spełnienia określonych warunków prawnych
- Zabezpieczenie transakcji przed zmianą decyzji drugiej strony
- Rozłożenie procesu zawierania umowy w czasie
Czym charakteryzuje się umowa przedwstępna?
Zgodnie z art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego, umowa przedwstępna to umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowy definitywnej - umowy przyrzeczonej).
Umowa jednostronnie zobowiązująca
Tylko jedna strona zobowiązuje się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Druga strona ma uprawnienie do żądania jej zawarcia. Ten typ umów jest rzadko stosowany w praktyce.
Umowa dwustronnie zobowiązująca
Obie strony zobowiązują się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Każda ze stron może żądać zawarcia umowy definitywnej. To najczęściej stosowany typ umów przedwstępnych.
Jakie umowy może poprzedzać umowa przedwstępna?
Umowa przedwstępna może poprzedzić zawarcie każdej umowy prawa cywilnego. Obejmuje to zarówno umowy zobowiązaniowe, jak i inne rodzaje umów cywilnoprawnych.
Najczęstsze zastosowania w praktyce:
- Umowy o przeniesienie własności nieruchomości
- Umowy o przeniesienie własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu
- Umowy sprzedaży, zamiany, darowizny
- Umowy najmu i dzierżawy
- Umowy o zniesienie współwłasności
- Umowy o ustanowienie odrębnej własności lokali
- Umowy o pracę (tzw. przedwstępna umowa o pracę)
Konieczna treść umowy przedwstępnej
Uwaga prawna
Umowa przedwstępna musi zawierać co najmniej istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (essentialia negotii). Bez tego określenia umowa będzie nieważna, gdyż sąd nie będzie mógł ustalić treści umowy definitywnej.
Od dnia 25 września 2003 roku w umowie przedwstępnej nie jest już konieczne określanie terminu, w którym umowa przyrzeczona ma być zawarta. Jednak strony mogą taki termin określić, aby zapobiec powstaniu bezterminowego zobowiązania.
Przykłady istotnych postanowień:
- Dla przedwstępnej umowy sprzedaży: określenie przedmiotu sprzedaży i ceny lub podstawy do jej ustalenia
- Dla przedwstępnej umowy najmu: określenie przedmiotu najmu i wysokości czynszu
- Dla przedwstępnej umowy o pracę: określenie rodzaju pracy, miejsca wykonywania i wynagrodzenia
Co gdy termin nie został oznaczony?
Jeżeli strony w umowie przedwstępnej nie określiły terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, wyznaczenie tego terminu należy do strony uprawnionej do żądania zawarcia umowy. Termin ten wyznacza się poprzez oświadczenie woli złożone drugiej stronie.
Ważne - upływ rocznego terminu
Niewyznaczenie terminu przez żadną ze stron w ciągu 1 roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej powoduje, że żadna ze stron nie ma prawa żądania zawarcia umowy przyrzeczonej ani odszkodowania. Upływ tego terminu niweczy w istocie skutki zawarcia umowy przedwstępnej.
Skutki odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej
Gdy jedna ze stron odmawia bezpodstawnie zawarcia umowy przyrzeczonej po nadejściu ustalonego terminu, drugiej stronie przysługują określone uprawnienia prawne.
Roszczenie odszkodowawcze (skutek słabszy)
Strona poszkodowana może żądać naprawienia szkody, którą poniosła licząc na zawarcie umowy przyrzeczonej. Obejmuje to:
- Koszty notarialne i opłaty skarbowe
- Koszty przejazdu do notariusza
- Opłaty za zaświadczenia i odpisy z ksiąg wieczystych
- Koszty porad prawnych
- Koszty sporządzenia umowy przedwstępnej
- Koszty uzyskania kredytu
- Prowizje agencji nieruchomości
Możliwość rozszerzenia odszkodowania
Strony mogą w umowie przedwstępnej określić odmienny zakres odszkodowania, który obejmie także utracone korzyści. Mogą również zastrzec karę umowną lub inaczej określić zakres przysługującego odszkodowania.
Roszczenie o zawarcie umowy (skutek silniejszy)
Jeżeli umowa przedwstępna została zawarta w formie wymaganej dla umowy przyrzeczonej, strona uprawniona może żądać od sądu stwierdzenia obowiązku zawarcia umowy przez drugą stronę. Prawomocne orzeczenie sądu zastępuje wówczas oświadczenie drugiej strony.
Przykład: Jeśli umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości została zawarta w formie aktu notarialnego (tak jak wymaga tego prawo dla umowy sprzedaży nieruchomości), kupujący może dochodzić przed sądem zastąpienia wyrokiem oświadczenia woli sprzedającego.
Przedawnienie roszczeń
Rodzaj roszczenia | Termin przedawnienia | Początek biegu terminu |
---|---|---|
Roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej | 1 rok | Od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta |
Roszczenie odszkodowawcze | 1 rok | Od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta |
Roszczenie odszkodowawcze po oddaleniu powództwa | 1 rok | Od dnia uprawomocnienia się orzeczenia |
W jakiej formie zawrzeć umowę przedwstępną?
Prawo cywilne nie określa wyraźnie formy dla sporządzenia umowy przedwstępnej. Umowa może być zawarta w zwykłej formie pisemnej, choćby do ważności umowy przyrzeczonej wymagane było zachowanie formy aktu notarialnego. Trzeba przy tym zwrócić uwagę na formy szczególne - np. notarialną w przypadku zakupu nieruchomości. W zależności od formy zawarcia umowy występują inne skutki:
Forma pisemna zwykła
Wystarczająca dla ważności umowy przedwstępnej. Umożliwia dochodzenie jedynie odszkodowania w przypadku niewykonania umowy przez drugą stronę.
Forma aktu notarialnego
Zapewnia możliwość dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem. Wiąże się jednak ze wzrostem kosztów całej transakcji.
Dostępne formy szczególne
- 1. Forma pisemna z urzędowo poświadczonym podpisem:Wymaga, aby podpis pod oświadczeniem woli został poświadczony przez notariusza lub inny organ uprawniony do poświadczania podpisów.
- 2. Forma pisemna z urzędowym poświadczeniem daty:Wymaga, aby data złożenia oświadczenia woli została urzędowo poświadczona.
- 3. Akt notarialny: Sporządza notariusz.
Praktyczne wskazówki
Pamiętaj o tym
- Zawarcie umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego pociąga za sobą wzrost kosztów całej transakcji - zastanów się czy się to opłaca i czy jesteś gotowy na skutki jakie się z tym wiążą.
- W razie odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej trzeba zwrócić się do sądu z odpowiednim żądaniem. To może potrwać, wskazne jest więc negocjowanie z drugą stroną.
- Aby wzmocnić zabezpieczenie zawarcia umowy przyrzeczonej, można przy zawarciu umowy przedwstępnej zastrzec zadatek.
Zabezpieczenia umowy przedwstępnej
Dla wzmocnienia wykonania umowy przedwstępnej strony mogą zastrzec dodatkowe zabezpieczenia:
- Zadatek - kwota przekazana jako zabezpieczenie wykonania umowy, której utrata następuje w przypadku niewykonania zobowiązania
- Kara umowna - z góry określona kwota należna w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania
- Zastrzeżenie odstąpienia - prawo do odstąpienia od umowy w określonych przypadkach
- Zabezpieczenia rzeczowe - hipoteka, zastaw lub inne zabezpieczenia na majątku dłużnika
Najczęściej zadawane pytania
Podstawa prawna
Artykuły 389-390 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 2024, poz. 1061 t.j.)