Kontrakt menedżerski - Wszystko co musisz wiedzieć

Co to jest kontrakt menedżerski?

Kontrakt menedżerski to umowa cywilnoprawna (tzw. "nienazwana"), w której menedżer (osoba wykwalifikowana i doświadczona) zobowiązuje się do profesjonalnego zarządzania przedsiębiorstwem na rzecz przedsiębiorcy za wynagrodzeniem. Menedżer działa w imieniu ustanawiającego zarząd oraz w jego interesie i ze skutkiem dla niego, otrzymując za to stosowne wynagrodzenie.

Zarząd nad przedsiębiorstwem ustanawiany jest z reguły przez jego właściciela, ale może też być ustanowiony przez dzierżawcę, użytkownika lub leasingobiorcę przedsiębiorstwa (jeśli nie zabrania tego umowa). Zarządcą może być osoba fizyczna lub prawna.

Kontrakt menedżerski może być zawarty zarówno z osobą prowadzącą działalność gospodarczą, jak i z osobą fizyczną nieprowadzącą firmy.

Kluczowe informacje

Kontrakt menedżerski to umowa nienazwana, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu, regulacje o zobowiązaniach oraz Kodeksu spółek handlowych. Istotą kontraktu jest zarządzanie cudzym przedsiębiorstwem na rzecz i w interesie przedsiębiorcy.

Podstawowe cechy kontraktu menedżerskiego

Kontrakt menedżerski charakteryzuje się wysoką indywidualnością i elastycznością. Główne cechy wyróżniające go na tle innych umów to:

Większa dyspozycyjność

Menedżer ma znaczną swobodę w podejmowaniu decyzji zarządczych i nie wykonuje poleceń służbowych w tradycyjnym rozumieniu.

Zadaniowy charakter pracy

Praca menedżera ma charakter zadaniowy - oznacza to nienormowany czas pracy określony wymiarem zadań do wykonania.

Szczególna lojalność

Umowa zakłada szczególną lojalność i współdziałanie obu stron, w tym zakaz konkurencji i zachowanie tajemnicy przedsiębiorstwa.

Uwaga

Od 1 stycznia 2025 r. minimalne wynagrodzenie wynosi 4666 zł, a minimalna stawka godzinowa to 30,50 zł. Te zasady mogą mieć zastosowanie również do menedżerów w określonych przypadkach.

Trzeba jednak zwrócić uwagę, iż nie jest to stosunek pracy

Zasady wynagradzania zarządcy w 2025 roku

Wynagrodzenie zarządcy w kontrakcie menedżerskim często składa się z kilku elementów, co pozwala na elastyczne motywowanie do osiągania lepszych wyników:

1
Część stała Podstawowe wynagrodzenie miesięczne niezależne od wyników przedsiębiorstwa, zapewniające stabilność finansową menedżera.
2
Część zmienna Wynagrodzenie zależne od osiągnięcia konkretnych wyników finansowych - może to być procentowy udział w zysku, premia roczna lub premia długookresowa.
3
Dodatkowe benefity Możliwość ustalenia dodatkowych świadczeń jak pakiet medyczny, samochód służbowy czy inne benefity motywacyjne.

W ramach umowy na ogół menadżer prowadzi samodzielną działalność gospodarczą, samodzielnie się opodatkowuje i odprowadza składki na ubezpieczenie społeczne. Jest to kluczowa różnica w porównaniu z umową o pracę.

Odpowiedzialność zarządcy

W kontrakcie menedżerskim obowiązuje zasada winy. Menedżer odpowiada całym swoim majątkiem za faktycznie poniesione straty oraz utracone korzyści, które zostałyby osiągnięte przy zachowaniu należytej staranności.

Strony mogą wprowadzić różne mechanizmy zabezpieczające:

  • Ograniczenie odpowiedzialności do określonej kwoty
  • Zastrzeżenie kar umownych za niewykonanie obowiązków
  • Weksel gwarancyjny in blanco
  • Hipoteka na nieruchomości zarządcy
  • Częściowe zatrzymywanie wynagrodzenia na odrębnym rachunku
  • Polisa od odpowiedzialności cywilnej

Możliwość wypowiedzenia kontraktu

Strony mogą zastrzec w kontrakcie ograniczenie możliwości jego wypowiedzenia tylko do sytuacji wyraźnie przewidzianych. Zasada z art. 746 § 1 k.c. o możliwości wypowiedzenia zlecenia w każdym czasie nie ma mocy bezwzględnie obowiązującej.

Nie można jednak z góry zrzec się prawa do wypowiedzenia z ważnych powodów (art. 746 § 3 k.c.),

Składki ZUS w 2025 roku

W przypadku kontraktu zawartego poza działalnościa gospodarczą menadżera, do ubezpieczenia menedżera stosuje się zasady określone dla osób zatrudnionych na podstawie umowy zlecenia. Menedżer podlega obowiązkowym ubezpieczeniom:

Rodzaj ubezpieczenia Stawka Status
Emerytalne 19,52% Obowiązkowe
Rentowe 8,00% Obowiązkowe
Wypadkowe 0,67% - 3,33% Obowiązkowe
Chorobowe 2,45% Dobrowolne
Zdrowotne 9% Obowiązkowe

Zbieg tytułów ubezpieczeniowych

Gdy menedżer prowadzi równocześnie działalność gospodarczą i wykonuje kontrakt menedżerski, ubezpieczeniu podlega z tytułu który powstał wcześniej lub z którego podstawa wymiaru składek ZUS jest wyższa.

Rozliczenie PIT i VAT w 2025 roku

Podatek dochodowy (PIT)

Dochody z kontraktu menedżerskiego stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście według art. 13 pkt 9 ustawy o PIT. Opodatkowanie następuje według progresywnej skali podatkowej (12 % lub 32%).

Co istotne - zgodnie z interpretacj,ą ogólną Ministra Finansów z dnia 31 maja 2010 r., nr DD2/033/95/KBF/10/403, przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli tego rodzaju umowy zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej. Bez znaczenia pozostaje forma prawna w jakiej podatnik prowadzi działalność gospodarczą. W konsekwencji, również wówczas, kiedy przychody z tych umów osiągane są w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną w formie osobowej spółki niemającej osobowości prawnej, ich źródłem dla wspólnika jest działalność wykonywana osobiście.

Podatek VAT

Kwestia czy menadżer działa jako czynny podatnik VAT zależy od wielu czynników - m.in. tego, czy realizuje kontrakt w ramach działalności gospodarczej, konkrentych postanowień umownych, obrotów etc.

Szczególne rodzaje kontraktów menedżerskich

W polskim prawie wyróżniamy dwa szczególne rodzaje kontraktów menedżerskich:

Zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym

Umowa zawierana między Skarbem Państwa a zarządcą na czas oznaczony nie dłuższy niż 3 lata.

Zarządzanie majątkiem NFI

Umowa między Narodowym Funduszem Inwestycyjnym a firmą zarządzającą wyłonioną w przetargu.

Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym

Ta forma kontraktu może zostać ustanowiona w trzech sytuacjach:

1
Inicjatywa organu założycielskiego Za zgodą rady pracowniczej i ogólnego zebrania pracowników przedsiębiorstwa.
2
Wniosek rady pracowniczej Za zgodą ogólnego zebrania pracowników lub delegatów.
3
Inicjatywa zarządcy komisarycznego Poparta referendum lub pozytywną opinią związków zawodowych reprezentujących ponad połowę pracowników.

Skutki zawarcia umowy

Z chwilą objęcia obowiązków przez zarządcy następują istotne zmiany organizacyjne:

  • Rozwiązanie organów samorządu załogi
  • Odwołanie dyrektora przedsiębiorstwa przez organ założycielski
  • Przejęcie kompetencji dyrektora i organów samorządu przez zarządcę
  • Ustanowienie rady nadzorczej (1/3 składu wybierają pracownicy)

Zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego

Fundusz może zawrzeć umowę o zarządzanie majątkiem z firmą zarządzającą. Umowę zawiera Fundusz reprezentowany przez radę nadzorczą, nie Skarb Państwa.

Zasady wynagradzania firm zarządzających

Dla funduszy, których jedynym akcjonariuszem jest Skarb Państwa, obowiązują szczególne zasady:

Rodzaj wynagrodzenia Sposób ustalania Ograniczenia
Ryczałtowe za zarządzanie Publiczny przetarg Według oferty wybranej w przetargu
Za wyniki roczne Do 1% akcji Funduszu Za każdy rok świadczenia usług
Końcowe za wyniki Do 0,5% × liczba lat Wypłata po wygaśnięciu umowy

Kontrakt menedżerski vs inne formy zatrudnienia

Kontrakt menedżerski vs Umowa o pracę

Większa samodzielność menedżera, brak podporządkowania służbowego, nienormowany czas pracy, ale też brak ochrony pracowniczej i płatnego urlopu.

Kontrakt menedżerski vs Umowa zlecenia

Podobne rozliczenia ZUS i PIT, ale kontrakt menedżerski wymaga szczególnych kwalifikacji i dotyczy zarządzania firmą lub jej częścią.

Kontrakt menedżerski vs B2B

Kontrakt może mieć elementy B2B, ale zawsze dotyczy zarządzania, podczas gdy B2B może obejmować dowolne usługi między przedsiębiorcami.

Podsumowanie

Kontrakt menedżerski to elastyczna forma zatrudnienia kadry kierowniczej, pozwalająca na dostosowanie warunków współpracy do specyfiki przedsiębiorstwa i oczekiwań obu stron. Wymaga jednak szczególnej uwagi przy konstrukcji umowy, aby uniknąć problemów prawnych i podatkowych.

Pamiętaj

  • Menedżer nie jest pracownikiem ani organem przedsiębiorstwa
  • Działa jako samodzielny podmiot w imieniu przedsiębiorstwa
  • Odpowiada za szkody wyrządzone osobom trzecim przy wykonywaniu obowiązków
  • Jego wina oceniana jest jako własna, nie przedsiębiorstwa

Michał Włodarczyk - Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.