Kontrakt menedżerski - Wszystko co musisz wiedzieć

Co to jest kontrakt menedżerski?

Kontrakt menedżerski to umowa cywilnoprawna (tzw. "nienazwana"), w której menedżer (osoba wykwalifikowana i doświadczona) zobowiązuje się do profesjonalnego zarządzania przedsiębiorstwem na rzecz przedsiębiorcy za wynagrodzeniem. Menedżer działa w imieniu ustanawiającego zarząd oraz w jego interesie i ze skutkiem dla niego, otrzymując za to stosowne wynagrodzenie.

Zarząd nad przedsiębiorstwem ustanawiany jest z reguły przez jego właściciela, ale może też być ustanowiony przez dzierżawcę, użytkownika lub leasingobiorcę przedsiębiorstwa (jeśli nie zabrania tego umowa). Zarządcą może być osoba fizyczna lub prawna.

Kontrakt menedżerski może być zawarty zarówno z osobą prowadzącą działalność gospodarczą, jak i z osobą fizyczną nieprowadzącą firmy.

Podstawowe cechy kontraktu menedżerskiego

Kontrakt menedżerski charakteryzuje się wysoką indywidualnością i elastycznością. Główne cechy wyróżniające go na tle innych umów to:

Zasady wynagradzania zarządcy w 2025 roku

Wynagrodzenie zarządcy w kontrakcie menedżerskim często składa się z kilku elementów, co pozwala na elastyczne motywowanie do osiągania lepszych wyników:

W ramach umowy na ogół menadżer prowadzi samodzielną działalność gospodarczą, samodzielnie się opodatkowuje i odprowadza składki na ubezpieczenie społeczne. Jest to kluczowa różnica w porównaniu z umową o pracę.

Odpowiedzialność zarządcy

W kontrakcie menedżerskim obowiązuje zasada winy. Menedżer odpowiada całym swoim majątkiem za faktycznie poniesione straty oraz utracone korzyści, które zostałyby osiągnięte przy zachowaniu należytej staranności.

Strony mogą wprowadzić różne mechanizmy zabezpieczające:

• Ograniczenie odpowiedzialności do określonej kwoty
• Zastrzeżenie kar umownych za niewykonanie obowiązków
• Weksel gwarancyjny in blanco
• Hipoteka na nieruchomości zarządcy
• Częściowe zatrzymywanie wynagrodzenia na odrębnym rachunku
• Polisa od odpowiedzialności cywilnej

Możliwość wypowiedzenia kontraktu

Strony mogą zastrzec w kontrakcie ograniczenie możliwości jego wypowiedzenia tylko do sytuacji wyraźnie przewidzianych. Zasada z art. 746 § 1 k.c. o możliwości wypowiedzenia zlecenia w każdym czasie nie ma mocy bezwzględnie obowiązującej.

Nie można jednak z góry zrzec się prawa do wypowiedzenia z ważnych powodów (art. 746 § 3 k.c.),

Składki ZUS w 2025 roku

W przypadku kontraktu zawartego poza działalnościa gospodarczą menadżera, do ubezpieczenia menedżera stosuje się zasady określone dla osób zatrudnionych na podstawie umowy zlecenia. Menedżer podlega obowiązkowym ubezpieczeniom:

Rozliczenie PIT i VAT w 2025 roku

Podatek dochodowy (PIT)

Dochody z kontraktu menedżerskiego stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście według art. 13 pkt 9 ustawy o PIT. Opodatkowanie następuje według progresywnej skali podatkowej (12 % lub 32%).

Co istotne - zgodnie z interpretacj,ą ogólną Ministra Finansów z dnia 31 maja 2010 r., nr DD2/033/95/KBF/10/403, przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli tego rodzaju umowy zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej. Bez znaczenia pozostaje forma prawna w jakiej podatnik prowadzi działalność gospodarczą. W konsekwencji, również wówczas, kiedy przychody z tych umów osiągane są w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną w formie osobowej spółki niemającej osobowości prawnej, ich źródłem dla wspólnika jest działalność wykonywana osobiście.

Podatek VAT

Kwestia czy menadżer działa jako czynny podatnik VAT zależy od wielu czynników - m.in. tego, czy realizuje kontrakt w ramach działalności gospodarczej, konkrentych postanowień umownych, obrotów etc.

Szczególne rodzaje kontraktów menedżerskich

W polskim prawie wyróżniamy dwa szczególne rodzaje kontraktów menedżerskich:

Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym

Ta forma kontraktu może zostać ustanowiona w trzech sytuacjach:

Skutki zawarcia umowy

Z chwilą objęcia obowiązków przez zarządcy następują istotne zmiany organizacyjne:

• Rozwiązanie organów samorządu załogi
• Odwołanie dyrektora przedsiębiorstwa przez organ założycielski
• Przejęcie kompetencji dyrektora i organów samorządu przez zarządcę
• Ustanowienie rady nadzorczej (1/3 składu wybierają pracownicy)

Zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego

Fundusz może zawrzeć umowę o zarządzanie majątkiem z firmą zarządzającą. Umowę zawiera Fundusz reprezentowany przez radę nadzorczą, nie Skarb Państwa.

Zasady wynagradzania firm zarządzających

Dla funduszy, których jedynym akcjonariuszem jest Skarb Państwa, obowiązują szczególne zasady:

Kontrakt menedżerski vs inne formy zatrudnienia