Przeniesienie wierzytelności z tytułu dywidendy w spółce akcyjnej - opinia prawna

Opinia prawna

Niniejsza opinia prawna została sporządzona na podstawie następujących aktów prawnych:

• ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Zbywca zachowa prawo do dywidendy z akcji nabytych przez Nowego Nabywcę do wysokości ceny nabycia ( terminologia przyjęta w stanie faktycznym: Zbywca, Nabywca i Nowy Nabywca).

Mamy tu do czynienia z tzw. wierzytelnością przyszłą warunkową, tzn. wierzyciel spółki uzyska dywidendę pod warunkiem, że spółka w danym roku obrotowym osiągnie zysk i jednocześnie walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmie uchwałę o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom (ar. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W niniejszym przypadku wierzytelność przyszła została sprecyzowana poprzez cenę nabycia akcji przez Nabywcę, nie zaś przez wskazanie, za które lata obrotowe zysk przysługuje Zbywcy. Oznacza to, że w sytuacji, gdy w danym roku obrotowym w ogóle nie było zysku lub walne zgromadzenie podjęło uchwałę o niewypłacaniu zysku akcjonariuszom, Zbywca będzie mógł zaspokoić swoją wierzytelność w tym kolejnym roku obrotowym, w którym pojawi się zysk do wypłaty akcjonariuszom.

Kwestia samodzielnego zbycia prawa do dywidendy nie została unormowana w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W doktrynie powszechnie przyjmuje się jednak, że prawo do dywidendy może być przedmiotem samodzielnego obrotu, niezależnie od zbycia dokumentu akcji. Dotyczy to zarówno spółek akcyjnych prywatnych jak i publicznych.