Walne zgromadzenie akcjonariuszy - zasady zwoływania i obrad

22.5.2008

Walne zgromadzenie akcjonariuszy (dalej: WZA) jest organem spółki, na którym reprezentowany jest kapitał zakładowy spółki i jej inwestorzy. Jest ono naczelnym organem spółki, którego decyzje - podejmowane w formie uchwał - wytyczają kierunek rozwoju spółki i decydują o jej przyszłości. WZA może być zwyczajne bądź nadzwyczajne. Zwyczajne WZA zwoływane jest co najmniej raz w roku, w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Kodeks spółek handlowych przewiduje sytuacje, w których konieczne jest zwołanie WZA. Dzieje się tak w przypadku wykazania przez bilans, sporządzony przez zarząd, straty przekraczającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecia kapitału zakładowego. W takiej sytuacji zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać WZA celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Rodzaje walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA)

WZA może być zwyczajne bądź nadzwyczajne. Zwyczajne WZA zwoływane jest co najmniej raz w roku, w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad tego zgromadzenia powinno być:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Natomiast nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz w statucie a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Kodeks spółek handlowych przewiduje sytuacje, w których konieczne jest zwołanie WZA. Dzieje się tak w przypadku wykazania przez bilans, sporządzony przez zarząd, straty przekraczającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecia kapitału zakładowego. W takiej sytuacji zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać WZA celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Kodeks spółek handlowych przewiduje sytuacje, w których konieczne jest zwołanie WZA. Dzieje się tak w przypadku wykazania przez bilans, sporządzony przez zarząd, straty przekraczającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecia kapitału zakładowego. W takiej sytuacji zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać WZA celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Również zawarcie umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.

Ponadto, kodeks spółek handlowych określa sytuacje, w których wymagane jest powzięcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Oprócz sprawy omówionej powyżej, uchwały WZA wymaga:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawozdania zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych (papiery wartościowe, które spółka może emitować przy docelowym podwyższaniu kapitału zakładowego),
nabycie akcji własnych spółki w przypadku akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom spółki lub osobom, które były zatrudnione w spółce, lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat a także upoważnienia do ich nabywania udzielonego instytucji finansowej, która nabywa akcje na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,
zawarcie pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną umowy o zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Kto zwołuje WZA?

Zwyczajne WZA zwołuje zarząd spółki. Powinien tego dokonać w terminie wyznaczonym przez k.s.h. (6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego). Jeżeli zarząd nie zwoła zwyczajnego WZA w terminie, uprawnionym organem do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest rada nadzorcza. Jednak jej uprawnienie jest warunkowe - może to zrobić po bezskutecznym upływie terminu na zwołanie zwyczajnego WZA przez zarząd.

Prawo zwołania nadzwyczajnego WZA także ma zarząd spółki. Jednakże razie nadzorczej przysługuje prawo zwołania nadzwyczajnego WZA jeżeli uzna to za wskazane. W tym celu rada musi wystąpić do zarządu o zwołanie nadzwyczajnego WZA i jeżeli zarząd nie zwoła takiego zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez radę, rada nadzorcza może sama zwołać nadzwyczajne WZA.

Natomiast akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki, ma prawo żądania zwołania nadzwyczajnego WZA. Żądanie należy złożyć zarządowi spółki najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Jeżeli w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania zarząd nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia, na żądanie wnioskodawców sąd rejestrowy może, po wcześniejszym wezwaniu zarządu do złożenia stosownego oświadczenia, upoważnić akcjonariusza bądź grupę akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego do zwołania nadzwyczajnego WZA.

Statut spółki może upoważniać do żądania zwołania nadzwyczajnego WZA także akcjonariuszy reprezentujących mniejszy odsetek kapitału zakładowego.

Jak zwołuje się zgromadzenie?

WZA zwołuje się poprzez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem WZA. W ogłoszeniu tym, umieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce WZA oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku planowanej zmiany statutu, w ogłoszeniu należy powołać dotychczasowe postanowienia statutu, które mają być zmienione oraz treść proponowanych zmian.

Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską,, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Kto może uczestniczyć w WZA?

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy mają oczywiście akcjonariusze. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Natomiast akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze spółek publicznych posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Należy zaznaczyć, że akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZA osobiście lub poprzez pełnomocników. Gdy akcjonariusza na WZA ma reprezentować ustanowiony pełnomocnik, pełnomocnictwo takie powinno być udzielone, pod rygorem nieważności, na piśmie.

Pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu nie mogą być członek zarządu i pracownik spółki.

Zarząd sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Lista ta powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsca zamieszkania lub siedzibę, a także liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów. Lista ta powinna być wystawiona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem WZA..

Zasady głosowania

Co do zasady uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Jednakże w przypadku uchwały zmieniającej postanowienia statutu, dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem do pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz rozwiązania spółki uchwały zapadają większością trzech czwartych głosów. Natomiast w przypadku uchwały zmieniającej w sposób istotny przedmiot działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów.

Ponadto, akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

Głosowanie na WZA jest jawne. Tajność głosowania zarządzana jest na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na WZA. Tajność jest natomiast obowiązkowa przy wyborach oraz przy głosowaniu nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych.

Głosowanie grupami.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

Uchwały

Uchwały powzięte na WZA musza być umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza. Obecność notariusza na WZA jest więc konieczna. W protokole tym należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.

Pamiętaj, że:

zwołanie WZA jest obowiązkiem zarządu;
zwyczajne WZA zwoływane jest co najmniej raz w roku, w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego;
w WZA maja prawo uczestniczyć akcjonariusze wpisani na listę uczestników;
akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZA osobiście lub poprzez pełnomocników;
uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem przypadków wymienionych w k.s.h.;
co do zasady głosowanie na WZA jest jawne.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zmianami)

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.