Kiedy i w jakim trybie możesz zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni

Spółdzielnia jako osoba prawna prowadzi swoją działalność za pomocą organów, takich jak: walne zgromadzenie, rada nadzorcza i zarząd spółdzielni. Źródłem działań przez nie przedsiębranych są przede wszystkim uchwały, które wytyczają kierunki działania spółdzielni. Czasami jednak uchwały są przedmiotowo skierowane na wywarcie bezpośredniego skutku w prawach lub obowiązkach konkretnych członków spółdzielni. Jest zatem uzasadnione, ażeby każdemu członkowi spółdzielni przysługiwało prawo odwołania się od danej uchwały, która według niego godzi w jego interesy lub która jest po prostu niezgodna z prawem.

W przedmiocie tym członkom spółdzielni przysługują dwojakiego rodzaju środki tj.: odwołanie się do określonego w statucie organu spółdzielni, czyli tzw. postępowanie wewnątrzspółdzielcze oraz wniesienie do sądu powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, w tym również o uchylenie uchwały o wykluczeniu lub wykreśleniu z rejestru członka spółdzielni.

Kiedy i w jaki sposób można odwołać się od uchwały organu spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym?

Postępowanie wewnątrzspółdzielcze regulowane jest w przeważającej mierze przez statut spółdzielni. Określa on m.in. jakie organy powołane są do rozpatrywania odwołań, jakie są zasady oraz tryb postępowania wewnątrzspółdzielczego, a w szczególności w jakich terminach należy wnieść odwołanie oraz w jakim terminie można się spodziewać rozpatrzenia sprawy. Statut spółdzielni jest ogólnie dostępny i każdy członek może żądać wydania jego odpisu. Postępowanie wewnątrzspółdzielcze toczy się na skutek odwołania członka w sprawach między nim a spółdzielnią. Do spraw tego typu należy m.in. wykluczenie członka ze spółdzielni lub jego wykreślenie z rejestru członków. Uchwała w takim przedmiocie może zostać podjęta stosownie do postanowień statutu albo przez radę nadzorczą ,albo walne zgromadzenie. Jeżeli podmiotem uprawnionym do podjęcia takiej uchwały jest rada, członkowi służy prawo odwołania się od niej do walnego zgromadzenia. Jeżeli jednak o wykluczeniu orzeka walne zgromadzenie, członkowi pozostaje jedynie skierowanie sprawy do sądu. Odwołanie przysługuje również od uchwały odmawiającej kandydatowi przyjęcia w poczet członków spółdzielni.

Jeżeli organem władnym podejmowania decyzji w tym przedmiocie nie jest walne zgromadzenie, potencjalnemu członkowi służy odwołanie do organy wskazanego w statucie, który równocześnie musi określać terminy wniesienia i rozpatrzenia takiego odwołania. Jeżeli sprawy o przyjęcie wchodzą w zakres decyzyjny walnego zgromadzenia, odwołanie od jego decyzji nie przysługuje. Decyzja jest ostateczna i nie można jej podważyć również na drodze sądowej. W zależności od postanowień statutu, uprawnienia do wniesienia odwołania w innych sprawach niż wskazane wyżej, mogą zostać ograniczone lub nawet wyłączone.

Termin do wniesienia odwołania musi być zawsze określony w statucie spółdzielni i biegnie on od dnia zawiadomienia członka o uchwale w sposób przewidziany ustawą lub statutem. Jeżeli ustawa lub statut wymaga doręczenia pisemnego zawiadomienia, termin ten biegnie od daty doręczenia zawiadomienia zawierającego pouczenie o prawie odwołania się od danej uchwały w przewidzianym w statucie terminie i o skutkach niedochowania takiego terminu. Pomimo jednak niedochowania terminu, organ odwoławczy powinien rozpoznać odwołanie, jeżeli opóźnienie jest wynikiem wyjątkowych okoliczności, które przy usprawiedliwieniu się członek wykaże oraz jeżeli opóźnienie nie przekracza sześciu miesięcy po upływie terminu, w którym przepisowo powinno być ono złożone.

Po rozpatrzeniu odwołania członek ma prawo otrzymać uchwałę organu odwoławczego wraz z jej uzasadnieniem, w terminie dwóch tygodni od jej podjęcia. Wniesienie odwołania do organów spółdzielni powoduje zawieszenie biegu przedawnienia lub terminów zawitych do dnia zakończenia postępowania wewnątrzspółdzielczego, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok od dnia, w którym organ odwoławczy powinien rozpatrzyć odwołanie.
Jakie członek ma gwarancje współuczestniczenia w podejmowaniu uchwał przez walne zgromadzenie, a tym samym ich kontroli?

Walne zgromadzenie jest organem najwyższym spółdzielni, podejmującym decyzje w najważniejszych sprawach, w skład którego wchodzą wszyscy członkowie spółdzielni. W podejmowaniu uchwał przez ten organ mają zatem prawo brać wszyscy członkowie spółdzielni. Aby prawo to nie było jedynie martwym zapisem w ustawie, wymagane jest, aby każdy członek spółdzielni został o walnym zgromadzeniu zawiadomiony w prawidłowy sposób.

W zawiadomieniu takim spółdzielnia musi podać termin, w którym się ono odbędzie, miejsce posiedzenia oraz porządek obrad, czyli musi wskazać nad jakimi sprawami zgromadzenie będzie debatować. O tym w jaki sposób zawiadamia się członków, a także w jakim terminie przed odbyciem zgromadzenia rozstrzygają regulacje w statucie. Jeżeli jednak walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie odwołania się członka od uchwały rady nadzorczej wykluczającej lub wykreślającej go z rejestru członków spółdzielni, członek taki musi zostać osobiście zawiadomiony o terminie zgromadzenie, co najmniej na 7 dni przed planowanym posiedzeniem, pod wskazanym przez niego w odwołaniu adresem.
Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, ponieważ jedynie w ten sposób można zagwarantować, iż uchwała jaką podejmie będzie faktycznie zgodna z intencjami członków.

W zawiadomieniu bowiem podaje się sprawy które mają być rozpatrywane, co pozwala na merytoryczne przygotowanie się członków do posiedzenia i przemyślenie swojego stanowiska w danej sprawie. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności przynajmniej połowy osób uprawnionych do głosowania, przy czym każdemu członkowi przysługuje jeden głos, chyba że statut lub ustawa stanowi inaczej, np. jeżeli w skład spółdzielni wchodzą same osoby prawne. Z obrad walnego zgromadzenia obowiązkowo spisuje się protokół, który jest jawny dla wszystkich członków spółdzielni. Dzięki temu osoba niebiorąca udziału w zgromadzeniu ma możliwość dowiedzenia się o przebiegu posiedzenia oraz treści i sposobie podjętych na nim decyzji. Protokoły te zarząd spółdzielni ma obowiązek przechowywać przez co najmniej 10 lat.

Kiedy można zaskarżyć do sądu uchwałę walnego zgromadzenia?

Uchwały walnego zgromadzenia mają taki walor, że obowiązują wszystkich zrzeszonych w spółdzielni członków, chyba że uchwała dotyczy konkretnej, wskazanej w niej osoby, np. uchwała o wykluczeniu członka ze spółdzielni. Uchwały takie wkraczają zatem w sferę interesów członków spółdzielni, zatem powinny być poddane również jakiejś zewnętrznej kontroli, w wyniku której mogą być ewentualnie skorygowane. Korekta taka oczywiście nie wchodzi w rachubę, jeżeli uchwały znajdują swoje uzasadnienie w szeroko rozumianym prawie, jednakże każdy członek powinien mieć zagwarantowaną możliwość wszczęcia procedury kontrolnej.

Kontroli takiej i ewentualnie weryfikacji dokonuje sąd na skutek wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia. Kiedy zatem członek może zaskarżyć do sądu uchwałę ? Będzie to miało miejsce, jeżeli:

• przyczyną zaskarżenia uchwały będzie jej niezgodność z prawem lub postanowieniami statutu, np. uchwała została podjęta pomimo braku określonego w przepisach quorum (czyli minimalnej liczby osób, wymaganej do podjęcia uchwały) albo gdy uchwała została podjęta w sprawie, która nie była ujęta w porządku obrad podanym do wiadomości członków spółdzielni;
• powództwo musi zostać wniesione do sądu w odpowiednim terminie:
  1. w ciągu sześciu tygodni od odbycia walnego zgromadzenia, na którym została podjęta zaskarżona uchwała;
  2. jeżeli powództwo wnosi członek nieobecny na zgromadzeniu z powodu niewłaściwego zawiadomienia go o posiedzeniu – w ciągu sześciu tygodni od powzięcia przez tego członka wiadomości o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od odbycia walnego zgromadzenia;
  3. jeżeli ustawa lub statut wymaga zawiadomienia członka o uchwale, termin sześciotygodniowy biegnie od dnia tego zawiadomienia w sposób wskazany w statucie;

Prawo wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje każdemu członkowi spółdzielni, a także zarządowi. Jeżeli powództwo wnosi członek, wówczas spółdzielnię reprezentuje przed sądem zarząd, jeżeli jednak powodem jest zarząd, spółdzielnię reprezentuje rada nadzorcza. Orzeczenie uchylające uchwałę walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni, czyli każdy musi się do niego dostosować.

Czy sąd może rozpoznać powództwo pomimo niedochowania terminu?

Istnieją pewne sytuacje, w których pomimo niewniesienia w odpowiednim terminie powództwa do sądu, co w zasadzie powinno skutkować odrzuceniem pozwu, sąd może jednak rozpoznać takie powództwo. Aby tak się jednak stało muszą być spełnione trzy warunki:

• utrzymywanie uchwały w mocy, tzn.

  utrzymywanie i wprowadzanie w życie postanowień uchwały, wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe skutki natury majątkowej albo niemajątkowej;

• opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami;
• opóźnienie w zaskarżeniu nie jest nadmierne – od uznania sądu, opartego o okoliczności sprawy, będzie zależało czy uzna opóźnienie za nadmierne czy nie.

Pomimo jednak wystąpienia tych okoliczności, sąd może jedynie, a nie musi, przyjąć powództwo do rozpoznania. Rozpoznanie powództwa pomimo niedochowania terminu zawsze jest zależne od woli sądu, który zważając na szczególne okoliczności sprawy, może uznać, iż rozpoznanie jej będzie zasadne. Możliwość taka przypomina nieco instytucję przywrócenia przez sąd terminu sądowego lub procesowego w postępowaniu sądowym.

Jaka procedura odwoławcza obowiązuje przy zaskarżeniu uchwały wykluczającej lub wykreślającej członka ze spółdzielni?

Uchwała wykluczająca członka ze spółdzielni bądź wykreślająca osobę z rejestru członków spółdzielni stanowi szczególny rodzaj uchwały walnego zgromadzenia. Jej wyjątkowy charakter spowodowany jest tym, iż dotyczy ona indywidualnie wskazanej w niej osoby oraz jest szczególnie dotkliwa dla adresata takiej uchwały. W związku z tym i procedura odwoławcza jest nieco bardziej złożona niż w przypadku zwykłej uchwały walnego zgromadzenia. Uchwałę o wykluczeniu członka może podjąć, w zależności od postanowień statutu w tym względzie albo walne zgromadzenie, albo rada nadzorcza spółdzielni. Jeżeli uchwała taka będzie podjęta przez radę nadzorczą, członek nie może bezpośrednio zaskarżyć jej do sądu, ponieważ najpierw musi wyczerpać drogę wewnątrzspółdzielczą. Skutkuje to tym, iż w pierwszej kolejności musi odwołać od takiej uchwały do walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała podjęta wówczas przez ten organ dalej będzie dla niego niekorzystna albo walne zgromadzenie nie rozpatrzy odwołania w terminie przewidzianym w statucie, wówczas dopiero przysługuje mu prawo wniesienia do sądu powództwa o jej uchylenie. Jeżeli zaś uchwałę w sprawie wykluczenia członka ze spółdzielni od razu podejmuje walne zgromadzenie, członek ma prawo od razu zaskarżyć ją do sądu.

Prawo wniesienia powództwa w tej sprawie przysługuje jedynie członkowi, który mocą uchwały został ze spółdzielni wykluczony lub wykreślony. Poza tym członka takiego obowiązują oczywiście wszystkie warunki, które muszą być spełnione, żeby sąd pozytywnie rozpatrzył jego żądanie.

Pamiętaj, że:

• Od uchwał w sprawach między Tobą jako członkiem spółdzielni a spółdzielnią możesz się w zasadzie zawsze odwołać do organów określonych w statucie i na zasadach tam przewidzianych, chyba że statut wyklucza lub ogranicza taką możliwość;
• Każdy członek spółdzielni może żądać odpisu jej statutu;
• W postępowaniu wewnątrzspółdzielczym można zaskarżyć wszystkie uchwały z wyjątkiem tych, które zostały wydane przez walne zgromadzenie;
• Uchwały walnego zgromadzenia zaskarża się wnosząc do sądu powództwo o uchylenie takiej uchwały;
• Przyczyną zaskarżenia do sądu uchwały walnego zgromadzenia może być tylko jej niezgodność z prawem lub ze statutem spółdzielni;
• Wnosząc do sądu powództwo należy pamiętać o zachowaniu przewidzianego do wniesienia terminu, w przeciwnym razie zostanie ono przez sąd odrzucone;
• W wyjątkowych okolicznościach istnieje możliwość rozpatrzenia sprawy przez sąd pomimo przekroczenia terminu, do upływu którego dopuszczalne było wniesienie powództwa;
• Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje każdemu członkowi spółdzielni, chyba że przedmiotem uchwały jest wykluczenie członka ze spółdzielni; wówczas uprawnionym do wniesienia takiego powództwa jest jedynie adresat takiej uchwały.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jednolity: Dz. U. 1995 r., Nr 54, poz. 288 ze zmianami).

Zespół
e-prawnik.pl