Umowa spółki jako załącznik do wniosku

Pytanie: Umowa spółki jawnej nie została sporządzona w formie aktu notarialnego. Czy musi zatem zostać załączona do wniosku o wpis w KRS? Jeżeli tak, to co robić, jeśli wspólnicy po jakimś czasie zmieniają jej zapisy?

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym podmiot wpisywany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), który działa na podstawie umowy, do wniosku o wpis powinien dołączyć tę umowę. Natomiast według art. 26 § 2 w związku z art. 26 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiany następujących danych: 1) firmy, siedziby i adresu spółki, 2) przedmiotu działalności spółki, 3) nazwisk i imion albo firm (nazw) wspólników oraz adresów wspólników albo ich adresów do doręczeń, 4) nazwisk i imion osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposobu reprezentacji powinny także zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu (czyli do KRS). Wobec tego, że umowa spółki jawnej musi zawierać większość wymienionych danych. Dlatego jej ewentualna zmiana już po zarejestrowaniu będzie zasadniczo wymagała zgłoszenia dokonanych zmian. Natomiast na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym do wniosku o wpis, dotyczącego zmiany umowy spółki dołącza się także tekst jednolity umowy z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Sporządzenie tekstu jednolitego umowy spółki polega tylko na działalności redakcyjnej, która ma na celu zachowanie przejrzystości samej treści umowy. Wspólnicy po zmianie umowy spółki, sporządzonej w prawem przewidzianej formie (w przypadku spółki jawnej jest to forma pisemna pod rygorem nieważności) muszą ponownie w osobnym dokumencie zredagować ("przepisać") tekst umowy, ale już z uwzględnieniem dokonanych zmian.