Głosowanie przez pełnomocnika w swojej sprawie

Pytanie: Czy członek Rady Nadzorczej /nie będący akcjonariuszem/ posiadający pełnomocnictwo akcjonariusza na zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy może głosować w swojej sprawie, np. przy udzielaniu Radzie absolutorium?

Odpowiedź:

Członkowie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnych mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy, ale takiej funkcji nie może pełnić członek rady nadzorczej, którego delegowano do wykonywania czynności członka zarządu. W odniesieniu do zagadnienia poruszonego w pytaniu występują dwie koncepcje wzajemnie do siebie przeciwne. Według jednej z nich pełnomocnik reprezentujący akcjonariusza, gdy dochodzi do głosowania w sprawie np. absolutorium nie powinien brać udział w takim głosowaniu, natomiast druga koncepcja dopuszcza udział pełnomocnika do głosowania również w opisanej sytuacji. Udzielając odpowiedzi przyjmujemy tę drugą koncepcję, według której członek rady nadzorczej pełniący funkcję pełnomocnika akcjonariusza może brać udział w głosowaniu. Wynika to z faktu, iż członek rady nadzorczej bierze udział w walnym zgromadzeniu nie jako członek wspomnianego gremium, lecz jako pełnomocnik akcjonariusza, W takiej sytuacji akcjonariusz oddaje prawa od podejmowania decyzji w swoim imieniu tak powołanemu pełnomocnikowi i realizuje te cele stawiane pełnomocnictwu. Brak w ustawie bezpośredniego zakazu dla takiej formy występowania członka rady nadzorczej w omawianym zgromadzeniu.