Prawo do dywidendy - opinia prawna

W spółkach prywatnych (nie notowanych na giełdzie), w których występują akcje zmaterializowane (tradycyjne) prawo do dywidendy jest inkorporowane w kuponie dywidendowym. Jest on traktowany jako papier wartościowy (tak m.in. A. Szumański w W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss „Prawo spółek" s. 543, K. Bandarzewski „Prawo do udziału w zysku rocznym oraz prawo do dywidendy przysługujące akcjonariuszowi w spółce akcyjnej" - Przegląd ustawodawstwa gospodarczego 1996/7-8/7 - t.2).
„Kupon dywidendowy" jest pojęciem ustawowym (art. 357 § 1 KSH), jednakże bliżej nie sprecyzowanym. Statut spółki akcyjnej może zawierać szczegółową regulację dotyczącą tego dokumentu. Akcjonariusz posiadający kupon dywidendowy nabywa uprawnienie do poboru dywidendy za te lata obrotowe, na które opiewa ten kupon. Z chwilą wyczerpania się arkusza dywidendowego akcjonariusz ma prawo otrzymać od spółki nowy arkusz, po przedłożeniu dokumentu akcji albo specjalnego dokumentu legitymacyjnego, wydawanego przez spółkę zwanego talonem.
W spółkach publicznych kupony dywidendowe nie występują. Akcje mają charakter zdematerializowany. Zasada jest jednak ta sama, tzn. można zbyć prawo do dywidendy, ale jedynie do określonej wysokości, nie zaś za wszystkie lata obrotowe. Gdyby Nabywca zbył Nowemu Nabywcy akcje, nie informując go o tym, że prawo do dywidendy częściowo przysługuje osobie trzeciej tj. Zbywcy, wówczas Nabywca byłby odpowiedzialny przez Nowym Nabywcą z tytułu rękojmi za wady prawne przedmiotu sprzedaży (w tym wypadku praw inkorporowanych w akcji). Stosuje się tu odpowiednio przepisy dotyczące rękojmi za wady prawne przy sprzedaży rzeczy (art. 555 Kodeksu cywilnego). Dla skutecznego zbycia akcji przez Nabywcę, jak i skutecznego utrzymania się przez Zbywcę w prawie do dywidendy (w określonej wysokości) nie ma znaczenia fakt, iż Nabywca zamierza zbyć akcje przed spłatą ceny dla Zbywcy. Nie ma to również znaczenia dla skutecznego nabycia przez Nowego Nabywcę prawa do dywidendy w pozostałym zakresie. Wynika to z istoty stosunku zobowiązaniowego, łączącego jedynie strony umowy, w tym wypadku Zbywcę i Nabywcę, nie zaś osoby trzecie np. Nowego Nabywcę. Niezapłacenie pozostałej części ceny za akcje wiąże się z powstaniem roszczenia o zapłatę tej ceny po stronie Zbywcy przeciwko Nabywcy.