e-prawnik.pl Prawo w biznesie Prawo spółek Spółka jawnaOgraniczenie reprezentacji spółki jawnej
9 Sierpnia 2006 GG Śledzik Wykop

Ograniczenie reprezentacji spółki jawnej

Pytanie: Tworzymy spółkę jawną. Firma jest biurem projektowym, które wykonuje projekty dla kontrahentów. Chcemy pozostawić domyślną reprezentację jednoosobową spółki i wprowadzić jej ograniczenie przedmiotowe. Jeżeli umowa zawierana przez spółkę ma wartość większą niż 25 tys. złotych, reprezentacja powinna być dwuosobowa. W przypadku wydatków przekraczających 10 tys. złotych, chcemy wprowadzić wewnętrzny wymóg jednomyślności. Chcemy też uniknąć biurokracji przy prowadzeniu projektów, tych o większej wartości, tak, żeby ich uzgadnianie nie powodowało konieczności podpisywania przez dwie osoby. Jedną sprawą są zapisy umowy, które dopuszczają dużą swobodę, a drugą sprawą jest zgłoszenie do KRS. W umowie chcielibyśmy zapisać tak: 1. Składanie oświadczeń woli w imieniu spółki w sprawach o wartości przekraczającej 25 tys. złotych wymaga współpracy dwóch Wspólników działających łącznie. 2. Dokonywanie wydatków przekraczających 10 tys. złotych będzie traktowane w stosunku wewnętrznym za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności. Czy zgłaszając reprezentację do KRS będzie można napisać w sposobie reprezentacji: jednoosobowo, a w przypadku oświadczeń woli w sprawach o wartości przekraczającej 25 tys. złotych reprezentacja łączna dwóch wspólników? Kontrahent z którym podpiszemy umowę o "dużej" wartości będzie mógł wymagać w trakcie uzgodnienia przedmiotu umowy, reprezentacji (podpisów) dwóch wspólników?

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 30 ksh, umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Skutki wobec osób trzecich ograniczania reprezentacji sposób opisany w pytaniu są  przedmiotem wątpliwości w literaturze. Zgodnie z jednym z poglądów J.P. Naworskiego, wyrażanym w oparciu o orzeczenie SN z dnia 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96: „należy  opowiedzieć się przeciwko skuteczności na zewnątrz klauzul wymagania reprezentacji łącznej dla składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych powyżej określonej ich wartości”. Również w uzasadnieniu wskazanego orzeczenia SN (orzeczenie to zapadło w stosunku do sp. z o.o., ale dotyczyło podobnego problemu) wskazał, że takie umowne ograniczenia są więc wiążące dla poszczególnych członków zarządu, a to pod rygorem ich odpowiedzialności (organizacyjnej, a także ewentualnie cywilnej) wobec spółki, nie wywierają natomiast skutków prawnych „na zewnątrz”, tj. w stosunku do osób trzecich. Zatem, kierując się wskazanym orzeczeniem SN, sąd może nie wpisać omawianego sposobu reprezentacji do KRS. 


Zobacz także:

 

Komentarze do artykułu: Ograniczenie reprezentacji spółki jawnej

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Porady prawne online
  • 0
  • 1
  • 2
  • 6
  • 7
  • 6
  • 2

Współpracują z nami

Katarzyna Tomczak
Katarzyna
Tomczak
Michał Włodarczyk
Michał
Włodarczyk

Jesteśmy prawnikami specjalizującymi się w różnych dziedzinach prawa. Nasz Zespół tworzą aktywni zawodowo profesjonaliści, posiadający wieloletnie doświadczenie w udzielaniu pomocy prawnej szerokiemu gronu Klientów.


Zobacz opinie naszych klientów

Newsletter

Tagi

kwota ograniczenie reprezentacja spółka jawna wspólnicy wspólnik
Czy znasz "ANDREAS BOTTGER"?
Dowiedz się więcej "prawo spółdzielcze mieszkaniowe".

Śledź najnowsze informacje


Odpowiedzi

Więcej w dziale Odpowiedzi »

Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.