Podniesienie kapitału zakładowego sp.z o.o.

Pytanie: 31 grudnia 2003 mija termin przepisania mojej spółki z o.o. do KRS i podwyższenia kapitału do 25 tys. PLN. Jednocześnie do spółki chcę przyjąć wspólnika, który jako udziały wniesie aport w postaci programu komputerowego. Jaka powinna być sekwencja zdarzeń aby zachować wszelkie reguły prawne ? Jak powinien być udokumentowany aport.

Odpowiedź:

W zapytaniu chodzi zapewne o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż kodeks spółek handlowych nakazuje podniesienie kapitału zakładowego właśnie tej spółki do wysokości 25 000 złotych do końca 2003 r. Jeżeli do spółki przystąpi nowy wspólnik, informacja o zmianie składu osobowego spólki musi zostać zgłoszona do rejestru - z uwagi na fakt, iż przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejesrze Sądowym stanowią, że w razie złożenia wniosku o kolejne wpisy do dotychczasowego rejestru handlowego, akta spółki zostaną przekazane do rejestru sądowego i z urzędu nastąpi przeniesienie spółki z rejestru handlowego do rejestru sądowego. Fakt udokumentowania wniesienia aportu do spółki w postaci programu komputerowego może nastąpic na podstawie pism dokumentujących prawo nowego wspólnika do tego oprogramowania, w szczególności dokumenty dotyczące majątkowych praw autorskich do programu, licencji itp. Należy zaznaczyć, że w przypadku wniesienia aportu do spółki, umowa spółki powinna określać dokładnie przedmiot aportu oraz osobe wspólnika wnoszącego aport jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian za aport udziałów w spółce. Jeżeli w wyniku przystąpienia nowego wspólnika nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spólki, w pierwszej kolejności należy zmienić umowę spółki - w formie aktu notarialnego. Jeżeli w wyniku tej zmiany podwyższony zostanie kapitał zakładowy do wymaganbej wysokości (25 000 złotych), zgłoszenie tej zmiany do rejestru handlowego spowoduje automatyczne przeniesienie akt spółki do krajowego rejestru sądowego i wówczas wszystkie wymogi, które musi spełnić spółka do końca 2003r. zostaną spełnione. Jeżeli natomiast przystąpienie nowego wspólnika do spółki nastepuje w drodze zbycia przez dotychczasowego wspólnika części udziałów, najpierw należy zgłosić do rejestru zmianę składu osobowego spółki (to spowoduje przeniesienie do KRS), a następnie dokonac podwyższenia kapitału zakładowego do wymaganej wysokości. Należy pamiętać, że do końca 2003 r. musi nastąpić nie tylko podwyższenie kapitału zakładowego spólki z o.o. do wysokości 25 000 złotych lecz także podwyższenie nominalnej wartości udziałów do wysokości 500 złotych za udział.