Zakup działki przez pełnomocnika spółki z o.o.

Odpowiedź:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem prawa, którą co do zasady reprezentuje w stosunkach zewnętrznych zarząd. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. W tym kontekście nie ma w sensie prawnym żadnego znaczenia ustalenie, czy nabycie nieruchomości przez spółkę jest czynnością zwykłego zarządu, czy też przekraczającą ten zakres - nie ma to bowiem żadnego wpływu na kwestię reprezentacji tego podmiotu przy dokonaniu tej czynności.

W pytaniu mamy do czynienia ze spółką jednoosobową, w której jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może przewidywać, że zgromadzenie wspólników ma prawo wyznaczyć pełnomocnika do dokonania określonej czynności prawnej. Gdy umowa spółki takiej klauzuli nie zawiera, wspólnik nie będzie mógł ustanowić pełnomocnika do dokonania czynności, o której mowa w pytaniu - stosowna kompetencja przysługuje bowiem zarządowi spółki. Jeżeli umocowanie do działania w imieniu spółki dotyczy nabycia nieruchomości, pełnomocnictwo udzielone przez zarząd winno mieć formę aktu notarialnego.

Innym sposobem "zastąpienia" zarządu w przedmiocie reprezentacji spółki z o.o. jest ustanowienie prokurenta w spółce. Należy to jednak również do kompetencji zarządu spółki.