Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Karmelickiej 66, kod poczt. 31-128, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Data zbycia udziałów w spółce z o. o.

Pytanie: Została sporządzona umowa zbycia części udziałów posiadanych przez wspólnika spółki z o. o. Umowa została sporządzona w dniu określonym w treści umowy jednak nie została podpisana przez strony umowy. Strony umowy umówiły się na potwierdzenie notarialne w ciągu tygodnia które nie doszło do skutku. Do potwierdzenia notarialnego sporządzonej, ale nie podpisanej umowy doszło dopiero kilka miesięcy później. Notariusz na egzemplarzach tej umowy potwierdził podpisy złożone przed notariuszem. W ten sposób data w treści umowy jest wcześniejsza o kilka miesięcy w stosunku do daty złożonych podpisów potwierdzonych notarialnie. Obecnie spółka jest w trakcie kontroli prowadzonej przez ZUS która to kontrola ujawniła błędy w naliczanych składkach na podstawie rozbieżności w terminach związanych z zawartą umową zbycia części udziałów. Według ZUS datą zbycia (przeniesienia własności) jest data zawarta w treści umowy, nie zaś data potwierdzona przez notariusza jako data naniesienia podpisów. Według naszej wiedzy, datą faktycznego przeniesienie praw wynikających z umowy jest data złożenia podpisów, w tym przypadku potwierdzonych notarialnie. Dodatkowo ustawodawca określił że do ważności umowy zbycia udziałów spółki z o.o. konieczne jest notarialne potwierdzenie podpisów. Czy w opisanym przypadku za datę pewną zbycia udziałów i jednocześnie datą wywołującą skutki prawne można uznać datę naniesionych podpisów potwierdzonych notarialnie, czy też według ZUS datę zapisaną w treści umowy na której podpisy notarialnie potwierdzone zostały w terminie późniejszym (tak jak w opisie tej sprawy).

Odpowiedź specjalisty e-prawnik.pl - ZADAJ PYTANIE:

Dla ważności zbycia udziałów w spółce z o.o. potrzebna jest umowa zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi - art. 180 ksh. Datą zawarcia ww. umowy jest data notarialnego potwierdzenia podpisów stron tej umowy.

Mają Państwo rację. Wymogi formalne z art. 180 ksh są jasne, jednoznaczne i nie budzą wątpliwości. Warto przytoczyć w tym miejscu art. 73 § 2 kc. Zgodnie z tym przepisem Jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Nie dotyczy to jednak wypadków, gdy zachowanie formy szczególnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej. W cytowanym przepisie pod frazą inna forma szczególna kryją się takie formy czynności prawnych jak: akt notarialny, forma pisemna z datą pewną czy forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami. Bez zachowania wymaganej przez odpowiedni przepis formy czynność prawna jest nieważna, czyli nie wywiera żadnych skutków prawnych. Zdanie drugie cytowanego przepisu stanowi, że powyższe nie ma zastosowania jeżeli przepis przewiduje inną sankcję za niedochowanie formy. W tym jednak wypadku przepis art. 180 ksh milczy.

Zgodnie z powyższym niezachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi powoduje nieważność czynności prawnej. Brak z kolei jakichkolwiek podpisów powoduje, że nie możemy w ogóle mówić o ważnie zawartej umowie.  Gdyby nawet podpisano umowę bez notarialnego poświadczenia podpisów to i tak nie wywołuje ona żadnych skutków prawnych z przyczyn opisanych powyżej.

Jeżeli do uznania podpisu za własnoręczny doszło przed notariuszem w dacie późniejszej niż data złożenia podpisu na umowie przenoszącej udział, za datę zawarcia umowy uznać należy datę notarialnej legalizacji podpisu. (tak Mateusz Rodzynkiewicz w Lex Polonica komentarz do art. 180 ksh, pkt. 5.). Cytowany komentarz wprawdzie odnosi się do sytuacji gdy umowa została wcześniej podpisana, lecz jej notarialne potwierdzenia miało miejsce później. Nie zmienia to jednak merytorycznej wartości tego komentarza dla omawianej sytuacji faktycznej. Za datę zawarcia umowy należy uznać datę notarialnego potwierdzenia podpisów stron umowy. Data wymieniona w treści umowy jako data jej sporządzenia nie ma znaczenia dla określenia dnia ważnego zawarcia umowy.

Wymóg notarialnego potwierdzenia podpisów stron umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. ma za zadanie zapobiec zarówno anty- jaki i postdatowaniu. Ma to szczególne znaczenie w stosunkach z osobami trzecimi (tak w szczególności Tomasz Siemiątkowski, Radosław Potrzeszcz w Lex Polonica, komentarz do art. 180 ksh).

Czy ten artykuł wyjaśnił wszystkie poszukiwane przez Ciebie informacje prawne?

TAK NIE

Zobacz także:

 

Komentarze: Data zbycia udziałów w spółce z o. o.

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Karmelickiej 66. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 0
  • 2
  • 4
  • 3
  • 2
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Stanisław Wojciech Echilczuk

    ocena usługi:

  • ewelina

    ocena usługi:

    Porada udzielona w sposób bardzo przejrzysty i czytelny, powołując się na konkretne przepisy. Pełen profesjonalizm. Bardzo dziękujemy za szybką odpowiedź.
  • Ewa S.

    ocena usługi:

    Opinia Nr 144564 bardzo profesjonalna i rzeczowa, bardzo dziękuję Państwu za pomoc. Polecę Państwa usługi innym i gdy będę miała jeszcze jakiś problem napewno z przyjemnoscią skorzystam. Pozdrawiam Ewa S.
  • Małgorzata

    ocena usługi:

    Opinia bardzo profesjonalna, godna polecenia .Bardzo dziękuję, będę polecała Państwa usługi wszystkim znajomym.
  • Zosia

    ocena usługi:

    Profesjonalne, przede wszystkim rzeczowo i w ustalonym czasie ? zostałam klientem e-prawnika.
  • anna

    ocena usługi:

    jestem specyficznie nastawiona na usług e...ale e-prawnik bardzo ale to bardzo pozytywnie mnie zaskoczył.
  • Mirosław

    ocena usługi:

    Witam, Dotyczy porady prawnej ID 144073nr. Jestem bardzo zadowolony zudzielonej porady. Jest ona profesjonalna, wyczerpującz i obszerna. Polecam wszystkim korzyslanie z usług e-prawnik Pozdrawiam Mirosław Ś.
  • Ela C.

    ocena usługi:

    Bardzo dziekuje, rzeczowa, dokladna i wyczerpujaca odpowiedz. Tak trzymać ! Inne firmy prawnicze nie udzielaja tak wyczerpujacych odpowiedzi ( a korzystałam z innych równierz ).Konkurencja daleko w tyle !!! Jak najbardziej polecam !
  • Mada

    ocena usługi:

    Jestem zadowolony z przedstawionej opinii , polecam profesjonalizm do przedstawienia realnej sytuacji prawnej
  • Marek

    ocena usługi:

    Szybko i profesjonalnie.Jestem bardzo zadowolony
  • Aleksander

    ocena usługi:

    Opinia przygotowana, szybko i jest wyczerpująca. Otrzymałem więcej informacji niż od adwokata przez pól roku. Polecam i zapewne jeszcze nie raz skorzystam. Aleksander
  • Marian

    ocena usługi:

    Szybko i profesjonalna opinia, polecam Marian
  • ss

    ocena usługi:

    Jestem zadowolona z wykonanej usługi.Opinia przedstawiona w sposób czytelny i rzetelny. Polecam korzystanie z e-prawnik.pl
  • Bogusław

    ocena usługi:

  • Elżbieta

    ocena usługi:

    Opinię sporządzony szybko i profesjonalnie. Bardzo dobry kontakt z biurem. Jestem zadowolona z wykonanej usługi. E 2912
  • Marcin

    ocena usługi:

    Bardzo profesjonalne podejście do zapytania klienta. Opinia przedstawiona w sposób czytelny i rzeczowy, poparta przepisami prawnymi. Jestem w pełni zadowolony z tej usługi. Polecam!
  • Bożena G.

    ocena usługi:

    Rzetelna opinia prawna przedstawiona w sposób czytelny i zrozumiały.Polecam wszystkim korzystanie z e-prawnika.

Porady prawne

  • Zakup udziałów w Spółce z o.o.

    Jakie konsekwencje w podatku dochodowego od osób prawnych i podatku VAT ma zakup udziałów przez jedną sp. z o.o. w drugiej spółce z o.o.?

  • Pełnomocnictwo do nabycia udziałów

    Mam zamiar skupić większą ilość udziałów w spółce z o.o. od drobnych wspólników, czy mogę komuś (obcej osobie) udzielić pełnomocnictwa do zawierania wszystkich (...)

  • Opodatkowanie sprzdaży udziałów w spółce z o.o.

    Bardzo proszę o odpowiedź w jaki sposób (jaki Pit i kiedy) należy złożyć w celu rozliczenia się z fiskusem, gdy sprzedaje się udziały spółki z o.o. w wyniku zawarcia (...)

  • Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

    Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. drugiemu wspólnikowi na podstawie umowy kupna-sprzedaży wywołuje skutki prawne z chwilą podpisania umowy, czy dopiero z chwilą (...)

  • Podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

    Osoba fizyczna, wspólnik spółki z o.o. sprzedał "WWWW Spółka Akcyjna" w dniu 03.03.2007 r. udziały które posiadał w spółce XYZ sp. z o.o. Wartość transakcji to (...)

Artykuły

Śledź najnowsze informacje


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zapytaj prawnika – skontaktujemy się z Tobą w ciągu godziny!

* pola wymagane