Umowa zlecenie z członkiem zarządu

Pytanie: W przypadku gdy dwóch wspólników w spółce z o.o. jest również członkami zarządu umowę o zlecenie powinien podpisać z nimi pełnomocnik zarządu wybrany przez wspólników, gdy nie ma rady nadzorczej. Kogo na ogół wybiera się na takiego pełnomocnika? Jakie inne prawa i obowiązki ma taki pełnomocnik?

Odpowiedź:

Pełnomocnictwo wynikające ze stosownej uchwały zgromadzenia wspólników może być pełnomocnictwem do poszczególnej czynności (np. do zawarcia konkretnej umowy), ale może też być pełnomocnictwem rodzajowym (np. do zawierania wszystkich umów cywilnoprawnych z członkami zarządu). Jeśli zatem pełnomocnictwo zostało udzielone tylko do zawarcia umowy zlecenia z członkami zarządu, to pełnomocnik jest uprawniony tylko do takiego działania. Działanie poza zakresem udzielonego pełnomocnictwa jest jego przekroczeniem. Z treści udzielonego pełnomocnictwa wynikać powinno jakie prawa i obowiązki ma pełnomocnik. Jeśli pełnomocnictwo nie określa ich w sposób pełny lub wcale ich nie określa, to pełnomocnik jest uprawniony do wszystkiego co jest nierozłącznie związane z podpisaniem umowy zlecenia z członkiem zarządu. Pełnomocnikiem tym może być każda osoba, oprócz członków zarządu tej spółki, może nim być np. jeden z pracowników.