Interpretacja postanowień umowy po jej zmianie

Odpowiedź:

Odpowiedź na zadane pytanie zależy od prawidłowej interpretacji woli stron. Źródłem obowiązków stron umowy są postanowienia tej umowy, należy więc przede wszystkim rozważyć, jak strony ukształtowały swoje obowiązki w umowie. Zawarcie w aneksie do umowy postanowienia, że Wykonawca ma obowiązek sprzedać określoną ilość towaru może oznaczać, że wypłata wynagrodzenia jest uzależniona od realizacji tego obowiązku. Przy interpretacji tego postanowienia umownego należy również wziąć pod uwagę prowadzone między stronami rozmowy dotyczące tego postanowienia, zanim jeszcze zostało ono zamieszczone w aneksie, deklarowany przez strony cel zamieszczenia go w umowie. Jeżeli jednak nic innego nie wynika z prowadzonych przez strony negocjacji, zawarcie w aneksie do umowy postanowienia, przewidującego dodatkowe zobowiązanie umowne Wykonawcy, bez jednoczesnej modyfikacji zobowiązań Zlecającego, raczej zdaje się oznaczać, że dopiero wykonanie wszystkich obowiązków Wykonawcy (zawartych w umowie i aneksie) powoduje po stronie Zlecającego obowiązek zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia. Poza tym, jeśli Wykonawca nie wywiązał się z żadnego z postanowień umowy (nie promował marki, nie pośredniczył przy sprzedaży, nie przyczyniał się do zwiększenia zysków Zlecającego) tym bardziej nie należy się mu wynagrodzenie, nawet jeśli uznamy że zapłata nie jest uzależniona od osiągnięcia określonego wyniku sprzedaży. Okoliczności zawarcia i wykonywania kontraktu mogą jednak prowadzić do wniosku, że wynagrodzenie należy się Wykonawcy proporcjonalnie do wykonanej pracy. Zatem interpretacja konkretnego postanowienia umownego powinna uwzględniać rzeczywistą intencję stron, z uwzględnieniem poprzedzających zawarcie umowy negocjacji między stronami, istniejącymi między nimi praktykami handlowymi, wcześniejszymi umowami zawartymi między stronami itp.