Opodatkowanie wspólnika przy połączeniu spółek

Pytanie: Spółka akcyjna jako przejmująca łączy się ze spółką z o.o. Spółkę z o.o. wyceniono na 600 tys. zł. Po połączeniu spółka akcyjna podnosi kapitał o 600 tys., emitując na to akcje, które obejmuje jedyny udziałowiec spółki z o.o. - osoba fizyczna. Wartość nominalna udziałów w przejmowanej spółce z o.o. to 200 tys. zł. Czy operacja ta powoduje powstanie obowiązku podatkowego u udziałowca spółki z o.o.?

Odpowiedź:

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przejmowanej przez spółkę akcyjną w momencie przejęcia obejmuje akcje spółki przejmującej. Dochodzi zatem do zamiany dotychczas posiadanych udziałów spółki przejmowanej na wyemitowane akcje spółki przejmującej. Wartość nominalna wydawanych w momencie przejęcia akcji spółki przejmującej może przewyższać wydatki poniesione przez tego wspólnika na nabycie udziałów w spółce przejmowanej. Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, nie skutkuje to jednak powstaniem u wspólnika obowiązku zapłaty podatku w momencie fuzji.