Pełnomocnictwo członka rady nadzorczej

Pytanie: Czy członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej może udzielić pełnomocnictwa, na zasadach ogólnych, do reprezentowania, tzn. sprawowania kontroli spółki?

Odpowiedź:

Zasadą jest, iż w spółce akcyjnej funkcje członków rady nadzorczej winny być pełnione osobiście. Nie jest więc dopuszczalne ustanawianie zastępców członków rady, nie istnieją też pełnomocnicy członków rady nadzorczej lub samej rady. Za takim poglądem w piśmiennictwie opowiada się m.in. prof. J.A. Strzępka. Możliwe jest jednakowoż wykonywanie określonych zadań członka rady nadzorczej w odstępstwie od zasady osobistego charakteru członkostwa w tym organie spółki akcyjnej. O takiej sytuacji mówi art. 388 par. 2 kodeksu spółek handlowych, mający charakter przepisu szczególnego. Stanowi on, iż statut może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Nie dotyczy to jednak wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Pełnomocnictwo nie może być udzielone osobom trzecim, tj. spoza członków rady nadzorczej. Jak zatem widać, decydujące znaczenie ma tutaj treść statutu spółki akcyjnej. Pełnomocnictwo musi natomiast mieścić się w zakresie przedmiotowym określonym w powołanym wyżej art. 388 kodeksu spółek handlowych.