Zmiana statutu spółki akcyjnej

Kiedy można dokonać zmiany statutu?

Zmiana statutu następuje na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W celu zmiany statutu w zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia statutu oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli zamierzone zmiany są znaczne, należy w zawiadomieniu o WZA zamieścić także projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych jego postanowień. 

Jak dokonuje się zmiany statutu?

Zmiana statutu może by uchwalona przez walne zgromadzenie akcjonariuszy większością trzech czwartych głosów. Statut może przewidywać surowsze wymogi dotyczące zarówno większości głosów jak i quorum. W przypadku zmian postanowień statutu dotyczących:

• przedmiotu działalności spółki - zmiana wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy czym w głosowaniu nad istotna zmianą przedmiotu działalności akcje nie korzystają z uprzywilejowania co do prawa głosu

• zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia ich praw przyznanych osobiście - konieczna jest dodatkowa zgoda wszystkich akcjonariuszy, których zmiany dotyczą.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach (np. akcje uprzywilejowane i akcje zwykłe), uchwała o zmianie statutu mogąca naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta na podstawie uchwał w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej z tych grup uchwała powinna być powzięta wymagana większością głosów. W uchwale zmieniającej statut, walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

W wyjątkowych przypadkach zmiana statutu następuje nie w drodze uchwały WZA, ale zaprotokołowaną przez notariusza uchwałą zarządu. Dzieje się tak w ściśle określonych w kodeksie spółek handlowych przypadkach obniżenia kapitału zakładowego (np. umorzenie akcji własnych, nie zakupionych w ciągu roku przez pracowników spółki).

Obowiązki rejestracyjne.

Zmiana statutu staje się skuteczna z chwila wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. Jeżeli jednak zmiana statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być zgłoszona do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.

Zgłaszając w sądzie rejestrowym zmianę należy dołączyć ujednoliconą treść statutu, po dokonanych zmianach.

Aż do momentu zgłoszenia do rejestru nowego, zmienionego statutu, można zmieniać go jeszcze wielokrotnie, jednak zawsze na zasadach określonych powyżej.

Obowiązki podatkowe.

W ciągu dwóch tygodni po zarejestrowaniu zmiany statutu, zarząd spółki akcyjnej obowiązany jest dostarczyć do właściwego ze względu na siedzibę spółki urzędu skarbowego odpis nowego statutu spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.

Zgłoszenie jest koniecznie, ponieważ ze zmianą umowy spółki, może wiązać się obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiany umowy spółki, a więc także i statutu spółki akcyjnej, podlegają temu podatkowi, jeżeli powodują:

• wniesienie lub podwyższenie wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika (akcjonariusza) oraz dopłaty, lub

• przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki lub jej siedziby, jeżeli nie znajdowały się poprzednio na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, bądź jeżeli znajdowały się na terytorium takiego państwa a umowa spółki nie podlegała tam tzw. podatkowi kapitałowemu (jego polskim odpowiednikiem jest właśnie podatek od czynności cywilnoprawnych).

Podatek wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, którą stanowi:

1. przy zmianie statutu - wartość wkładów powiększających majątek spółki albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,

2. przy dopłatach - kwota dopłat,

3. przy przeniesieniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej lub jej siedziby - wartość kapitału zakładowego.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały zmieniającej statut. Ponieważ zmiana statutu zawsze jest dokonywana w formie aktu notarialnego, to notariusz oblicza i pobiera podatek i to on ma obowiązek w ciągu 14 dni wpłacenia go na konto właściwego ze względu na siedzibę spółki urzędu skarbowego.

Pamiętaj, że:

• zmiana statutu wymaga powzięcia uchwały kwalifikowaną większością głosów

• zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu do rejestru

• zarząd zobowiązany jest do zgłoszenia zmiany statutu do urzędu skarbowego;

• podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% podstawy opodatkowania;

• obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały zmieniającej statut.

Podstawa prawna:

• ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami)

• ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2007 r. Nr 68 poz. 450).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.