Prowadzenie spraw spółki a reprezentacja

Pytanie: Co w praktyce oznacza zapis art. 208 par.2 ksh? Czy podział i zakres obowiązków członków zarządu może być określony i zapisany w umowie spółki? Jeżeli np. prezes zarządu ma wedle ustnych ustaleń prowadzić wszelkie sprawy administracyjne spółki i inne związane z jej działalnością, to czy powinno to być gdzieś zapisane?

Odpowiedź:

 Zgodnie z art. 208 § 1 ksh, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8. Zgodnie natomiast z § 2, każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Pozostałe zaś paragrafy art. 208 dotyczą podejmowania czynności zwykłego zarządu i przekraczających zwykły zarząd, powoływania i odwoływania prokurenta. Jak wynika z brzmienia art. 208 § 1 ksh, odpowiednie zmiany mogą być poczynione już w umowie spółki. Jeżeli takich postanowień brak w umowie, stosuje się pozostałe paragrafy art. 208. Omawiany przepis dotyczy sfery wewnętrznej spółki - czyli prowadzenia spraw spółki wewnątrz, administrowania spółką. Do takich czynności będzie należało, np. prowadzenie księgi udziałów, udzielanie wyjaśnień, zwoływanie zgromadzeń wspólników, nadzór nad księgowością, itp. Jednym słowem, ustawodawca wprowadziły swobodę wspólników jeżeli chodzi o sferę wewnętrzną spółki. Umowa spółki może w sposób odmienny uregulować prowadzenie spraw spółki, można w niej, przykładowo dokonać podziału tych czynności pomiędzy pomiędzy członków zarządu. Postanowienia te mogą być również wprowadzone do regulaminu stanowiącego załącznik do umowy spółki. Zgodnie z komentarzami do ksh, jeżeli podział czynności został dokonany w umowie spółki (czy też w załączniku do umowy), ma to znaczenia dla odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki. Jeżeli taki podział nie został dokonany w umowie, członkowie zarządu mogą między sobą uzgodnić taki podział. Jednakże nie mogą oni zmieniać reguł wskazanych w art. 208 § 2-8 k.s.h.