Przedawnienie roszczenia o wypłatę dywidendy

Pytanie: Wspólnikami spółki z o.o. są osoby fizyczne nie prowadzące działalności gospodarczej. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólnicy podjęli uchwałę o przeznaczeniu części wypracowanego zysku na wypłatę dywidendy. Spółka dywidendy nie wypłaciła. Ile trwa okres przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy. W którym momencie zaczyna się jego bieg? W jaki sposób wspólnik może przerwać bieg tego terminu?

Odpowiedź:

Wierzytelność wspólnika, czyli roszczenie o wypłatę dywidendy powstaje z dniem podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników o podziale zysku. Powstanie wierzytelności nie oznacza jeszcze, że wierzytelność ta jest wymagalna. Przepisy kodeksu spółek nie przewidują jednak terminu, w jakim spółka powinna wypłacić dywidendę. Dlatego dla rozstrzygnięcia tej kwestii należy się odnieść do przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z nimi, wierzytelność staje się wymagalna z chwilą nadejścia wyznaczonego terminu, a jeśli nie jest on oznaczony, to z chwilą skierowania odpowiedniego żądania przez wierzyciela (wspólnika). Oznacza to, że wspólnik może skierować do spółki żądanie zapłaty dywidendy i w tym samym dniu spółka powinna ją wypłacić. Od dnia następnego po dniu wymagalności rozpoczyna się bieg przedawnienia. Warto jednak podkreślić, że jeśli wymagalność zależy od skierowania żądania, a to nie nastąpiło, to termin przedawnienia zaczyna biec od momentu, w którym takie żądanie wierzyciel mógł skierować do dłużnika. Termin przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy wynosi 10 lat, a nie 3 lata, gdyż wierzytelność wynikająca ze stosunków wewnętrznych w spółce nie jest wierzytelnością związaną z działalnością gospodarczą.