Licencja nieprzekazywalna - non-transferable
Pytanie:
"Firma X działa jako dostawca (provider) kompletnych systemów automatyki. W ramach podpisanego z Koksownią kontraktu firma X zakupiła (uiściła opłatę licencyjną) licencję na oprogramowanie inżynierskie dla celów dalszej odsprzedaży inwestorowi (Koksowni). Umowa licencyjna Producenta na oprogramowanie jest adhezyjna a więc nie precyzuje explicite, komu jej udzielono - kupujący (Licencjobiorca) występuje w sposób nazwany, tylko na fakturze. Dostawcy systemów powszechnie działają tak, że we własnym imieniu kupują CAŁE oprogramowanie dla budowanego systemu a następnie wraz z tym systemem przekazują je inwestorowi. Jednak umowa licencyjna stanowi, że licencja jest: "niewyłączna, nieprzekazywalna (non-tranferable) i ograniczona". Takie zapisy są zawarte w prawie KAŻDEJ umowie licencyjnej. Co w sensie prawnym oznacza w tej sytuacji słowo "nieprzekazywalna". Czy to oznacza, że nie można jej nikomu np. odstąpić, czy też odsprzedać ?Jak to się ma do zapisu, że Licencjobiorca nie ma prawa do udzielania sublicencji ? Czy są to terminy równoznaczne, podobne, czy też zupełnie odmiennie w sensie merytorycznym ? "
Odpowiedź prawnika: Licencja nieprzekazywalna - non-transferable
W literaturze prawniczej poświęconej prawu autorskiemu kwestia zbywalności uprawnień wynikających z umowy licencyjnej jest sporna. Wg dominującego poglądu przeniesienie (zbycie) uprawnień z umowy licencyjnej jest dopuszczalne na podstawie przepisów o przelewie wierzytelności, o którym mowa w art. 509 kodeksu cywilnego. Przyjmuje się jednak jednocześnie, iż jeśli umowa licencyjna zawiera postanowienie wyraźnie zakazujące przeniesienia uprawnień z niej wynikających, to taka czynność jest niedopuszczalna, a jeśli mimo to zostanie dokonana, to jest ona nieważna (nie przeniesie żadnych uprawnień). Wynika to z odpowiedniego zastosowania art. 509 par. 1 kodeksu cywilnego, który pozwala na ograniczenie zbywalności wierzytelności w drodze czynności prawnej (zastrzeżenia umownego).
Zatem w tej sytuacji wprowadzone w umowie ograniczenie zbywalności ("nieprzekazywalnoś ć " oznacza to samo co nieprzenoszalność) uprawnień z umowy licencyjnej jest skuteczne i nie pozwala na ich przeniesienie (czyli na przykład na ich odpłatne zbycie „odsprzedaż"). Nie powoduje to jednak niedopuszczalności udzielenia tzw. sublicencji (która jest odrębną od przeniesienia licencji kategorią). Przeniesienie uprawnień z umowy licencyjnej oznacza bowiem, iż jeden podmiot (zbywca, dotychczasowy licencjobiorca) traci swe uprawnienia, a nabywca zyskuje te uprawnienia (można powiedzieć, iż „zastępuje" zbywcę), przy udzieleniu sublicencji jej nabywca uzyskuje pewne uprawnienia do korzystania z utworu, obok uprawnień dotychczasowego licencjobiorcy (który nie traci swych uprawnień). Zgodnie z prawem autorskim licencjobiorca może udzielić sublicencji tylko jeśli zezwala mu na to umowa licencyjna. Jeśli zatem w tym przypadku umowa zawiera wyraźnie powyższe postanowienie, to udzielenie sublicencji jest dopuszczalne.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?