Zmiana składu osobowego w spółce cywilnej

Pytanie: W spółce cywilnej jest dwóch wspólników (obydwaj po 50% udziałów). Kapitał spółki wynosi 500.000zł. Celem transakcji jest wykupienie udziałów jednego ze wspólników przez osobę 3 (oczywiście za zgodą wspólników). W jaki sposób możliwe jest wykupienie jednego z udziałowców tak, aby po całej transakcji (spłaceniu wspólnika) pozostał jeden stary i jeden nowy wspólnik - z udziałem po 50%?

Odpowiedź:

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W odniesieniu do umowy spółki cywilnej nie mówi się o majątku spółki, lecz o majątku wspólnym wspólników. To nie spółka posiada określony majątek, lecz wspólnicy i właśnie majątek tychże wspólników niejako umownie tworzy majątek związany z umową. Spółka cywilna to nic innego jak umowa zawierana pomiędzy dwoma wspólnikami przedsiębiorcami. Spółka cywilna nie posiada osobnej podmiotowości. Każda zatem zmiana osobowa związana z „wystąpieniem” wspólnika powoduje rozwiązanie umowy spółki. Umowa spółki bowiem określa skład osobowy. Zmiana składu osobowego powoduje nic innego jak właśnie rozwiązanie umowy spółki. Zatem by powstał nowy skład osobowy musi zostać zawiązana nowa spółka cywilna.