Rozwiązanie umowy spółki cywilnej

Odpowiedź prawnika: Rozwiązanie umowy spółki cywilnej

Na wstępie wskazać należy, iż spółka cywilna jest de facto umową pomiędzy wspólnikami. Spółka cywilna jest jedynie stosunkiem obligacyjnym opartym na umowie, w której wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Przy zawieraniu spółki cywilnej nie powstaje odrębna osoba prawna.

Kodeks cywilny odróżnia rozwiązanie spółki, co oznacza utratę bytu spółki, od wystąpienia wspólnika ze spółki, które takiego skutku w zasadzie nie powoduje. Tylko w wypadku spółki dwuosobowej – tak jak w niniejszej sytuacji - wystąpienie jednego ze wspólników jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki. Wynika to z faktu, że prawo nie zna spółki cywilnej jednoosobowej, a zatem jeden wspólnik oznacza brak spółki (por. Gudowski Jacek [w:] Dmowski Stanisław, Sychowicz Marek, Ciepła Helena, Kołakowski Krzysztof, Wiśniewski Tadeusz, Żuławska Czesława, Gudowski Jacek, Bieniek Gerard - Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania. Tom II. Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie IX) ss. 1098).

Kodeks cywilny przewiduje kilka możliwości rozwiązania spółki cywilnej:

• upływ czasu na jaki została zawarta (jeśli była zawarta na czas określony);

• wystąpienie przyczyny zawartej w umowie spółki (jeśli odpowiednie postanowienie zostało w umowie zawarte);

• rozwiązanie spółki przez wszystkich wspólników w zgodnym oświadczeniu (wynika to z zasady swodoby kontraktowania);

• osiągnięcie celu na jaki była zawarta spółka (jeśli zawiązanie spółki było związane ze spełnieniem określonego celu, również wymagałoby to odpowiedniego postanowienia umownego);

• z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd;

• spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.

Zakładamy, iż Pani spółka została zawarta na czas nieokreślony. W związku z czym, zastosowanie znajdzie art. 869 kodeksu cywilnego, który został powtórzony w Pani umowie spółki. Przepis ten stanowi:

§ 1. Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

§ 2. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.

Jak wskazuje Jacek Gudowski (ibidem): Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik ma nieograniczone prawo wystąpienia z niej w drodze wypowiedzenia udziału na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. W takim wypadku wspólnik występujący ze spółki nie tylko nie musi uzasadniać swej woli wypowiedzenia, ale w ogóle nie muszą zachodzić jakiekolwiek racjonalne powody takiej decyzji. Termin wypowiedzenia może być w umowie spółki – lub w osobnej uchwale - przedłużony albo skrócony, jak też odniesiony do innego niż rok obrachunkowy miernika czasu; nie jest natomiast dopuszczalne wyłączenie możliwości wystąpienia wspólnika, jak też sam wspólnik nie może skutecznie zrzec się tego uprawnienia (podkreślenie – red.).

Z powyższego komentarza wynika wprost, iż możliwość wypowiedzenia umowy spółki zależne jest od odpowiednich postanowień umownych (lub uchwał wspólników). Dopiero, gdyby umowa nie zawierała tych postanowień zastosowanie znalazłyby przepisy powyższe. W związku z tym, iż Pani umowa nie przewiduje innych terminów wypowiedzenia umowy, a także nie zachodzą „ważne powody", jedyną możliwością wypowiedzenia umowy będzie termin „na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego”. Oczywiście istnieje jeszcze możliwość zgodnego rozwiązania umowy spółki przez wspólników. Strony umowy w zasadzie mogą swobodnie (w przypadku obopólnej zgody) regulować ten stosunek obligacyjny.

Możliwość wypowiedzenia umowy spółki na 3 miesiące na koniec roku obrotowego należy rozumić w ten sposób, iż oświadczenie o wypowiedzeniu można złożyć skutecznie tylko do końca września danego roku. Jeżeli takie oświadczenie zostanie złożone wcześniej np. w lipcu to odniesie ono swój skutek dopiero z końcem roku obrotowego. Natomiast oświadczenie o wypowiedzeniu złożone np. w Październiku będzie bezskuteczne jako złożone po terminie.