Pełnomocnik do umowy spółki z członkiem zarządu

Pytanie: Czy uchwała wspólników powołująca pełnomocnika Spółki z o.o. do zawierania umów z członkami Zarządu winna być potwierdzona notarialnie i czy powinna być przesłana do instytucji zewnętrznych (jeżeli tak to do jakich i w jakich terminach)?

Odpowiedź:

Co do zasady pełnomocnictwo do zawierania umów z członkami zarządu udzielone uchwałą zgromadzenia wspólników nie musi mieć szczególnej formy, w tym formy aktu notarialnego. Zachowanie formy szczególnej będzie dopiero wtedy konieczne, gdy umowa, która ma być zawarta z członkiem zarządu wymaga formy szczególnej. Przykładem może być umowa sprzedaży nieruchomości, dla której przepisy przewidują formę aktu notarialnego (tak w wyroku SN z dnia 23 marca 1999 r., sygnatura II CKN 24/98, opublikowanym w OSNC 1999, nr 11, poz. 187). Od udzielonego pełnomocnictwa należy się opłata skarbowa, dokumentu pełnomocnictwa nie trzeba jednak przesyłać do urzędu. Informacji o tego rodzaju pełnomocnictwie nie zamieszcza się również w Krajowym Rejestrze Sądowym. KRS zawiera informacje dotyczące oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu (czyli zarządu) oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji oraz dotyczące prokurentów oraz zakresu prokury. Informacje znajdujące się w KRS służą przede wszystkim bezpieczeństwu obrotu - kontrahent spółki musi wiedzieć, kto jest uprawniony do prowadzenia z nim interesów, zawierania umów itp. Funkcji tej nie spełnia natomiast pełnomocnictwo do zawarcia umowy z członkiem zarządu spółki. Przepisy nie przewidują także obowiązku zgłaszania pełnomocnictwa do innych urzędów czy instytucji.