Równa ilość głosów na Zgromadzeniu Wspólników

Pytanie: W spółce z o.o. jest 4 wspólników, z których każdy ma równą ilość udziałów 25% i nie ma udziałów uprzywilejowanych (udziały są równe i niepodzielne). 3 z nich są członkami zarządu, z których jeden jest Prezesem. Jak rozwiązać problem równej ilości głosów za i przeciw w głosowaniu uchwał Zgromadzenia Wspólników? Czy ksh rozwiązuje ten problem?

Odpowiedź: Niestety przepisy kodeksu spółek handlowych nie dają rozwiązania tego typu problemów. Pojawia sie pytanie czy i jak przepisy mogłyby rozwiązywać ten problem. W szczególności naszym zdaniem wątpliwości budziłoby rozwiązanie przez ustawodawcę powyższego konfliktu w ten sposób, że przeważałby głos przewodniczącego zgromadzenia. Jeśli osoby reprezentujące 50% udziałów są przeciw uchwale, to zostaje ona odrzucona. Zgodnie z art. 174 ksh dopuszczalne jest np. uprzywilejowanie prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej i nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Takie uprzywilejowanie koniecznie musi znaleźć się w umowie spółki.

Jeśli między wspólnikami istnieją spory co do dalszego prowadzenia spraw spółki, to wprowadzenie w obecnej chwili do umowy takiego zapisu może się okazać niemożliwe. Zależnie od szczegółów konfliktu i jego powodów można rozważyć w tej sytuacji wyłączenie wspólnika lub rozwiązanie spółki. Zgodne z art. 266 ksh z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Z kolei zgodnie z art. 271 pkt 1 ksh sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.