Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Pytanie: Dwóch spadkobierców po jedynym udziałowcu spółki z o.o. otrzymali w drodze spadku po 50% udziałów. Nie dokonali jeszcze wpisu do KRS jako nowych udziałowców, ale podjęli uchwałę o powołaniu zarządu spółki. Czy mogą teraz sprzedać swoje udziały (jednemu nabywcy), jeśli nie wpisali się jako nowi wspólnicy do KRS?

Odpowiedź:

Kodeks spółek handlowych stanowi, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Zakładamy, że taka sytuacja nie zachodzi. Spadkobiercy odziedziczyli udziały w równej części i nie dokonali jeszcze faktu zgłoszenia ich nabycia. Zgłoszenie do KRS, faktu, że jest się udziałowcem nie jest warunkiem skutecznej sprzedaży udziałów. Nabywca udziałów może jednak żądać, aby wykazać mu, że jest się właścicielem udziałów w spółce (jest się wspólnikiem). Okoliczność tą można wykazać poprzez przedstawienie postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku. Poza tym należy przedstawić umowę spółki w celu wykazania, że nie ma ograniczeń w zbywaniu i że spadkobierca może być wspólnikiem. Ponadto prosimy o zapoznanie się z treścią porady Sprzedaż udziałów spółki z o.o.