Rozporządzanie akcjami w spółkach akcyjnych

Generalną zasadą jest pełna zbywalność akcji. Zasada ta odnosi się zarówno do dokumentu akcji, jak i do samych praw udziałowych. Jednakże należy pamiętać o tym, że jeżeli został już wystawiony dokument akcyjny, prawa udziałowe mogą zostać zbyte tylko razem z dokumentem. Możliwe jest również przenoszenie praw udziałowych, na które nie wystawiono jeszcze dokumentu akcji. W takim przypadku przenoszenie praw udziałowych będzie następować na podstawie odpowiednich przepisów o przelewie.

Zbycie akcji

Poprzez zbycie akcji jej właściciel przenosi na osobę trzecią wszelkie prawa wynikające z akcji. Nabywca akcji wchodzi w prawa i obowiązki zbywcy i staje się akcjonariuszem spółki. Kodeks spółek handlowych generalnie dopuszcza możliwość zbycia wszystkich akcji spółki akcyjnej. W szczególności dotyczy to akcji na okaziciela.

Prawo zbycia akcji może być jednak ograniczone - na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych lub na podstawie statutu.

Na podstawie k.s.h., w odniesieniu do akcji imiennych, zastosowanie mają pewne ograniczenia. Nie można bowiem zbyć akcji imiennych wydanych za wkłady niepieniężne do spółki - do dnia zatwierdzenia przez WZA sprawozdania za rok obrotowy, w którym nastąpiło pełne pokrycie tych akcji. Zakaz ten podyktowany jest bezpieczeństwem kapitału zakładowego spółki akcyjnej - akcje, jako dowód uczestnictwa w tym kapitale nie mogą być zbyte przed dokonaniem pełnej wpłaty na ich pokrycie, czyli inaczej mówiąc, pełnej wpłaty na kapitał zakładowy.

Ograniczenie zbywalności akcji doznają także akcjonariusze, których akcje wiążą się z obowiązkiem spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. W takim przypadku akcje te mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody tylko z ważnych powodów.

Statut spółki akcyjnej może ustanawiać pewne ograniczenia w stosunku do zbycia akcji imiennych. Nie można natomiast ograniczać zbywania akcji na okaziciela. Ograniczenie to może przejawiać się w obowiązku uzyskania zgody spółki na zbycie lub tez mieć inną formę - np. zakaz zbywania akcji na rzecz określonych podmiotów.

W przypadku, gdy zbycie akcji uzależnione jest od zgody spółki, zgodę wydaje zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli spółka odmawia wydania zgody, powinna wskazać podmiot, któremu można zbyć akcje. Termin do wskazania tego nowego nabywcy powinien być określony w statucie. Nie może on być dłuższy niż dwa miesiące od dnia przedstawienia spółce zamiaru zbycia akcji. Jeżeli brak jest tych postanowień akcjonariusz może swobodnie zbyć swoją akcję.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

Na podstawie umów pomiędzy akcjonariuszami, mogą oni wzajemnie ograniczyć prawo rozporządzania akcją na czas określony, nie przekraczający 5 lat. Dopuszczalne są także umowy, które ustanawiają prawo pierwszeństwa lub prawo pierwokupu w nabyciu akcji. Ograniczenia z umów ustanawiających takie prawa nie mogą trwać dłużej niż 10 lat od dnia zawarcia umowy.

Sposób zbycia akcji imiennych i akcji na okaziciela.

Zbycie akcji imiennych wymaga nie tylko przeniesienia dokumentu akcji, lecz także pisemnego oświadczenia, zawartego w dokumencie akcji albo w odrębnym dokumencie. Natomiast zbycie akcji na okaziciela następuje poprzez przeniesienie własności dokumentu akcji.

Zastawienie i ustanowienie prawa użytkowania akcji

W ramach prawa rozporządzania akcjami, akcjonariusz może ustanowić prawo zastawu lub użytkowania na akcji. Ustanowienie tych ograniczonych praw rzeczowych stanowi rozporządzenie akcją i może być ograniczone w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych, w statucie oraz w umowach zawieranych pomiędzy akcjonariuszami. Ograniczenia te są analogiczne jak w przypadku zbywania akcji.

Skuteczność rozporządzenia akcjami wobec spółki

Należy pamiętać, iż wobec spółki za akcjonariuszy uważa się te osoby, których akcje imienne lub świadectwa tymczasowe zostały wpisane do księgi akcyjnej. Księga akcyjna nie obejmuje natomiast akcji na okaziciela. Dokonanie zmian w księdze akcyjnej wynikających z rozporządzenia akcjami jest więc niezbędną czynnością dla skuteczności rozporządzenia względem spółki.

Poza tym, ustanowienie prawa zastawu oraz prawa użytkowania na akcji może upoważniać zastawnika lub użytkownika do wykonywania prawa głosu z akcji. W celu wykonywania tych praw upoważnienie takie musi być wpisane w księdze akcyjnej.

Pamiętaj, że:

• zasadą jest pełna zbywalność akcji,

• możliwe jest również przenoszenie praw udziałowych, na które nie wystawiono jeszcze dokumentu akcji,

• rozporządzenie akcjami imiennymi może być ograniczone przez kodeks spółek handlowych, statut bądź umowę wspólników,

• zbycie akcji na okaziciela następuje poprzez przeniesienie własności dokumentu akcji.

Podstawa prawna:

• ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.