Skarga pauliańska a upadłość dłużnika

W dniu 14 czerwca 2023 r. Sąd Najwyższy, orzekający w składzie siedmiu sędziów Izby Cywilnej, podjął uchwałę rozstrzygającą zagadnienie prawne przedstawione mu w trybie art. 398¹⁷ § 1 k.p.c., dotyczące legitymacji wierzyciela upadłego dłużnika do wystąpienia z tzw. skargą pauliańską. Wynika z niej, że ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa z art. 527 Kodeksu cywilnego (k.c.).

Czego dotyczył problem prawny?

Zagadnienie wyłoniło się w toku rozpoznania skargi kasacyjnej wniesionej w sprawie, w której powód – bank spółdzielczy – wystąpił o uznanie za bezskuteczną względem niego umowy sprzedaży nieruchomości zawartej między dłużnikami powoda (małżonkami) a pozwanymi osobami fizycznymi – synami wspomnianych dłużników.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda. W sprawie ustalono, że w stosunku do jednego z dłużników powoda ogłoszono upadłość, a nieruchomości objęte zaskarżoną czynnością prawną wchodzą w skład masy upadłości tego dłużnika; za majątek wchodzący w skład masy upadłości należało bowiem uznać również to, co znajdowałoby się w masie, gdyby nie doszło do dokonania przez upadłego czynności prawnej podlegającej ubezskutecznieniu. W związku z tym do wystąpienia ze skargą pauliańską uprawniony był wyłącznie syndyk – w dwuletnim terminie określonym w art. 132 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (obecnie: Prawo upadłościowe). Wobec braku zaskarżenia spornej czynności prawnej przez syndyka roszczenie ze skargi pauliańskiej wygasło z upływem powyższego terminu i nie może być już dochodzone.

Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną. Sednem stanowiska skarżącego było zakwestionowanie oceny, że po upływie dwuletniego terminu, o którym mowa w art. 132 ust. 3 p.u.n., a przed upływem pięcioletniego terminu z art. 534 k.c., wierzyciel nie ma legitymacji do wniesienia skargi pauliańskiej, oraz przyjęcia przez Sąd drugiej instancji, że przedmiot fraudacyjnej czynności prawnej, mimo upływu terminu z art. 132 ust. 3 p.u.n., wchodzi w skład masy upadłości.

Stanowisko SN

Rozpoznając skargę kasacyjną, Sąd Najwyższy, postanowieniem z 15 lipca 2021 r., sygn. II CSKP 101/21, przedstawił powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienie: "Czy w toku postępowania upadłościowego, lecz po upływie terminu określonego w art. 132 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze odżywa legitymacja wierzycieli upadłego do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną (art. 527 k.c.)?"

W dniu 14 czerwca 2023 r., sygn. III CZP 84/22, Sąd Najwyższy podjął uchwałę o treści: ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c.

Zob.:

• postanowienie SN z dnia 15 lipca 2021 r. z uzasadnieniem (sygn. akt II CSKP 101/21)
• uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 14 czerwca 2023 r. (sygn. akt III CZP 84/22)

A.J.
Zespół e-prawnik.pl