Ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym dostosowuje polskie prawo do przepisów Unii Europejskiej w sprawie ujednolicenia regulacji dotyczących postępowań restrukturyzacyjnych. Przepisy ustawy m.in. rozszerzają katalog dokumentów dołączanych przez dłużnika do wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, wprowadzają obowiązek przygotowania „testu zaspokojenia” na początku postępowania restrukturyzacyjnego oraz modyfikują mechanizm zatwierdzania układu wbrew sprzeciwowi grupy wierzycieli.
Jakie zmiany wprowadza nowelizacja?
Nowelizacja ma na celu wprowadzenie zmian w przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428), ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2025 r. poz. 614) oraz ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1909).
Zmiany wprowadzone w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne mają na celu dokonanie implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości).
Do najistotniejszych zmian wprowadzanych w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne zaliczyć można:
1. rozszerzenie katalogu dokumentów dołączanych przez dłużnika do wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, m.in. o informacje dotyczące wpływu otwarcia tego postępowania na zatrudnienie w przedsiębiorstwie dłużnika;
2. wprowadzenie obowiązku wskazania w opisie przedsiębiorstwa informacji o tym, czy dłużnik jest mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą albo średnim przedsiębiorcą;
3. nałożenie obowiązku sporządzenia testu zaspokojenia na początku postępowania restrukturyzacyjnego; test zaspokojenia będzie zawierał następujące informacje:
a) wycenę wskazującą metody i założenia przyjęte w trakcie jej sporządzania, która obejmuje:
- wartość przedsiębiorstwa dłużnika przy założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego i kontynuacji działalności gospodarczej,
- wartość majątku dłużnika przy założeniu ogłoszenia jego upadłości i sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości oraz odstąpienia od sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości i sprzedaży poszczególnych składników majątku,
b) informację o przewidywanym stopniu zaspokojenia wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem, w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika,
c) ocenę, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu, czy w postępowaniu upadłościowym;
4. modyfikację mechanizmu zatwierdzania układu wbrew sprzeciwowi grupy wierzycieli (mechanizm cramdown); istota proponowanego rozwiązania polega na przyjęciu, że w przypadku braku większości do przyjęcia układu w każdej grupie wierzycieli, sąd będzie mógł mimo tego stwierdzić przyjęcie układu na wniosek dłużnika lub za jego zgodą, jeżeli większość grup wierzycieli głosowała za układem, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo lub wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia od wierzycieli kategorii II w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, a w przypadku niespełnienia tego warunku, co najmniej jedna grupa wierzycieli głosowała za przyjęciem układu, pod warunkiem że grupa ta należy do tej kategorii wierzycieli, która w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego otrzymałaby częściowe zaspokojenie, przy zastosowaniu wyceny zakładającej kontynuację działalności przedsiębiorstwa dłużnika – przy czym za przyjęciem układu głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom;
5. objęcie układem z mocy prawa wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo oraz umożliwienie dokonania, za zgodą wierzyciela, sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia wierzytelności albo jego zmiany;
6. umożliwienie sądowi restrukturyzacyjnemu dokonywania niewielkich zmian w układzie przedłożonym mu do zatwierdzenia; przyjęte rozwiązanie ma uchronić interesariuszy przed sytuacją, w której po przeprowadzeniu postępowania restrukturyzacyjnego i głosowaniu nad układem, sąd odmawia zatwierdzenia układu z powodu drobnych nieprawidłowości.
Nowelizacja wprowadza ponadto zmianę art. 9a ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe mającą na celu usunięcie wątpliwości interpretacyjnych związanych z tym przepisem, dotyczących jego stosowania w przypadku postępowania o zatwierdzenie układu. W przepisie przesądzono, że nie można ogłosić upadłości w okresie od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu do dnia prawomocnego umorzenia postępowania o zatwierdzenie układu albo do dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. W takim przypadku rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości zostanie wstrzymane.
Nowelizacja dokonuje również zmiany ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych polegającej na dodaniu art. 12a, który obliguje Ministra Sprawiedliwości do gromadzenia, przechowywania, agregowania oraz udostępniania Komisji Europejskiej danych o liczbie:
1. wniosków restrukturyzacyjnych, obwieszczeń o ustaleniu dnia układowego, wniosków o otwarcie postępowania o zawarcie układu na zgromadzeniu wierzycieli, wniosków o ogłoszenie upadłości, wniosków o uznanie orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego i wniosków o wszczęcie wtórnego postępowania upadłościowego oraz średnim czasie ich rozpoznania;
2. ogłoszonych upadłości, wszczętych wtórnych postępowań upadłościowych, otwartych postępowań restrukturyzacyjnych i postępowań o zawarcie układu na zgromadzeniu wierzycieli oraz średnim czasie ich trwania;
3. umorzonych, zakończonych i uchylonych postępowań upadłościowych, prawomocnych postanowień o uchyleniu skutków dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego oraz zakończonych i umorzonych postępowań restrukturyzacyjnych;
4. prawomocnych postanowień o oddaleniu albo odrzuceniu wniosków, o których mowa w pkt 1, albo o umorzeniu postępowania w przedmiocie rozpoznania takich wniosków;
5. prawomocnych postanowień o oddaleniu albo odrzuceniu wniosku o uznanie orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego albo o umorzeniu postępowania w przedmiocie rozpoznania takiego wniosku;
6. dłużników, którzy zostali objęci postępowaniami restrukturyzacyjnymi lub postępowaniami upadłościowymi i w przypadku których w trzyletnim okresie poprzedzającym złożenie wniosku lub wszczęcie takich postępowań zatwierdzono układ w ramach wcześniejszego postępowania restrukturyzacyjnego.
Przepisy art. 12a dodawane do ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych znajdą zastosowanie od pierwszego dnia roku kalendarzowego następującego po dniu rozpoczęcia stosowania aktów wykonawczych, o których mowa w art. 29 ust. 7 dyrektywy 2019/1023.
W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie nowelizacji wpłynie wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek o uznanie orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego, wniosek restrukturyzacyjny lub wniosek o stwierdzenie wykonania, zmianę albo uchylenie układu lub dojdzie do ustalenia dnia układowego, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Kiedy nowe przepisy wchodzą w życie?
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, czyli z dniem 23 sierpnia 2025 r.