Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

Zmiany proponowane są także w odniesieniu do art. 17. Przepis ten uznawał za nieważne czynności dokonane przez spółkę bez wymaganej przez ustawę zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej. Projektowane rozwiazanie polegać bedzie na wymogu uzyskania zgody wspólników, nie zaś zgromadzenia wspólników. Jest to wynikiem wielu kontrowersji, które powstają w sytuacji, w którek przepisy kodeksu wymagają uchwały wspólników, a nie uchwały zgromadzenia wspólników.

Przymusowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.

W chwili obecnej, spółka cywilna ma obowiązek dokonać przekształcenia w spólkę jawną, gdy jej przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług w każdym z kolejnych dwóch lat obortowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej co najmniej 400 000 EURO.

Proponowana zmiana zmierza w kierunku dostosowania postanowień kodeksu spółek handlowych do ustawy o rachunkowości. Nowe brzmienie tego przepisu bedzie zobowiazywało spółkę cywilną do przekształcenia się w spółkę jawną, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z kolejnych dwóch lat obortowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Obecnie wartośc ta wynosi 800 000 euro. Przekształcenie spółki cywilnej w spółę jawną w tym trybie odbywa się poprzez zgłoszenie do sadu rejestrowego dokonane przz wszystkich wspólników spółki cywilnej. Zgłoszenie to powinno być dokonane w terminie 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, w którym spółka cywilna osiągnęła taki przychód netto.

Ponadto w projekcie porzewidziana jest wprost zasada wstąpienia tak przekształconej spółki jawnej we wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej. Przed zgłoszeniem przekształcenia wspólnicy spółki cywilnej zobowiązani będą dostosować postanowienia umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Umowa spólki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym.

Projekt przewiduje także zmiany dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy jednoosobowego, z którym inny przedsiębiorca tworzy spółke jawną. Projektowany przepis artykułu 33 wyraźnie stanowi, że osoba, która zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, odpowiada za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa tylko wówczas, gdy przedsiębiorca ten wnosi swoje przedsiębiorstwo do nowo powstałej spólki jawnej.

Wartość wkładu w spółce jawnej.

W projekcie pzewidziano zmianę art. 50 k.s.h. Propozycja zmierza w celu urzeczywistnienia wartości udziału kapitałowego wspólnika. Obecnie wartość tego udziału jest równa wartości wkładu okreslonego w umowie spółki. Zgodnie z projektem, wartość udziału kapitałowego odpowiadać będzie wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

Zmiany przepisów o spółce z o.o.

Wartośc udziałów

Proponuje sie zmniejszenie wartości nominalnej jednego udziału w spółce z o.

o. Obecnie minimalna jego wartośc wynosi 500zł. Projekt obniża tę wartość dziesięciokrotnie. Minimalna wartość nominalna udziału miałaby wynosić tylko 50 złotych. Natomiast nie proponuje sie zmiany wartości całego minimalnego kapitału zakładowego spółki.

Szczególne prawa lub obowiazki wspólnika

umowa spółki z o.o. może, w chwili obecnej przyznawać poszczególnym wspólnikom szczególne koszryści lub nakładac szczególne obowiazki. Muszą być one określone w umowie spółki. W przeciwnym wypadku są one nieważne. Projektowana zmiana zmierza w celu usuniecia rygoru nieważności takicyh niezapisanych w umiowe spółki postanowień. Brak takich zapisów w umowie spółki powodowałby ich bezskuteczność.

Spółka jednoosobowa

Projekt zmian nie ominął także regulacji jednoosobowej spółki z o.o. Obecnie obowiązujące przepisy nakazują w takiej sytuacji składanie oświadczeń woli jedynego wspólnika spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poswiadczonych, chyba że przepisy prawa wymagają innej szczególnej formy. Zmiana polegać będzie na zmianie formy. Według projektu w takiej sytuacji wystarcza forma pisemna pod rygorem nieważności, chyba że przepisy wymagaja innej formy szczególnej. Jeżeli natomiast oświadczenie jedynego wspólnika skierowane do spółki zostało w sprawie, która przekracza zakres zwykłych czynności spółki, oświadczenie woli powinno być skierowane w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Takie same wymogi co do formy odnoszą się do sytuacji, w której jedyny wspólnik spółki jest jednoczesnie jedynym członkiem jej zarządu.

To tylko niewielki zakres proponowanych zmian. O kolejnych propozycjach będziemy informować użytkowników na bieżąco.