3.4.2003
Zespół
e-prawnik.pl
W Ministerstwie Sprawiedliwości powstał projekt zmian w kodeksie spółek handlowych a także w kilku innych ustawach, związanych z obrotem gospodarczym.
Zmiany te zostały opracowane przez Komisje Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego i wynikają z ponaddwuletnich doświadczeń z obowiazującym kodeksem spółek handlowych.
Zmiany te są dość obszerne i obejmują praktycznie każdy dział kodeksu. Wobec tego chcielibyśmy sie skupić na propozycjach najbardziej istotnych, zmianach przepisów, które wywoływały największe problemy praktyczne.
Spółka w organizacji.
Zgodnie z obowiazującym stanem prawnym za zobowiazania spólki w organizacji odpopwiedzialna była spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu. Przy czym odpowiedzialność ta nie była solidarna, gdyż solidarność zobowiązania musi wynikać z z przepisu prawa. W projekcie przewidziano zmianę przepisu o odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji poprzez dodanie słówka solidarnie. Zmiana ta rozwieje wątpliwości doktrynalne co do charakteru tej odpowiedzialności.
Kolejna zmiana dotyczy zakresu odpowiedzialności wsplnika spółki w organizacji. Wspólnik ten jest odpowiedzialny (obecnie) do wysokości nie wniesionego wkładu, okreslonego w umowie albo statucie spółki. Zgodnie z proponowaną zmianą, odpowiedzialność ta organiczona byłaby do wartości nie wniesionego wkładu na pokrycie objetych udziałów lub akcji.
Nieważność czynności podjętej bez zgody organu spółki.
Zmiany proponowane są także w odniesieniu do art. 17. Przepis ten uznawał za nieważne czynności dokonane przez spółkę bez wymaganej przez ustawę zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej. Projektowane rozwiazanie polegać bedzie na wymogu uzyskania zgody wspólników, nie zaś zgromadzenia wspólników. Jest to wynikiem wielu kontrowersji, które powstają w sytuacji, w którek przepisy kodeksu wymagają uchwały wspólników, a nie uchwały zgromadzenia wspólników.
Przymusowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.
W chwili obecnej, spółka cywilna ma obowiązek dokonać przekształcenia w spólkę jawną, gdy jej przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług w każdym z kolejnych dwóch lat obortowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej co najmniej 400 000 EURO.
Proponowana zmiana zmierza w kierunku dostosowania postanowień kodeksu spółek handlowych do ustawy o rachunkowości. Nowe brzmienie tego przepisu bedzie zobowiazywało spółkę cywilną do przekształcenia się w spółkę jawną, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z kolejnych dwóch lat obortowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Obecnie wartośc ta wynosi 800 000 euro. Przekształcenie spółki cywilnej w spółę jawną w tym trybie odbywa się poprzez zgłoszenie do sadu rejestrowego dokonane przz wszystkich wspólników spółki cywilnej. Zgłoszenie to powinno być dokonane w terminie 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, w którym spółka cywilna osiągnęła taki przychód netto.
Ponadto w projekcie porzewidziana jest wprost zasada wstąpienia tak przekształconej spółki jawnej we wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej. Przed zgłoszeniem przekształcenia wspólnicy spółki cywilnej zobowiązani będą dostosować postanowienia umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.
Umowa spólki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym.
Projekt przewiduje także zmiany dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy jednoosobowego, z którym inny przedsiębiorca tworzy spółke jawną. Projektowany przepis artykułu 33 wyraźnie stanowi, że osoba, która zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, odpowiada za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa tylko wówczas, gdy przedsiębiorca ten wnosi swoje przedsiębiorstwo do nowo powstałej spólki jawnej.
Wartość wkładu w spółce jawnej.
W projekcie pzewidziano zmianę art. 50 k.s.h. Propozycja zmierza w celu urzeczywistnienia wartości udziału kapitałowego wspólnika. Obecnie wartość tego udziału jest równa wartości wkładu okreslonego w umowie spółki. Zgodnie z projektem, wartość udziału kapitałowego odpowiadać będzie wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
Zmiany przepisów o spółce z o.o.
Wartośc udziałów
Proponuje sie zmniejszenie wartości nominalnej jednego udziału w spółce z o.
Potrzebujesz porady prawnej?