Jednoosobowa spółka z o.o.

Czym jest spółka jednoosobowa?

Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.
W aktualnym stanie prawnym jednoosobową może być więc zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółka akcyjna.

Istotą wszystkich spółek jest współpraca co najmniej dwóch wspólników. Jednoosobowa spółka jest więc wyjątkiem od tej reguły. Wyjątek ten ma uzasadnienie w odniesieniu tylko do spółek kapitałowych, które stanowią połączenie kapitału, a nie indywidualnych cech wspólników. Wprowadzenie tego wyjątku miało na celu umożliwienie przedsiębiorcom, podejmującym działalność na większą skalę, indywidualne prowadzenie własnego przedsiębiorstwa w formie pozwalającej na ograniczenie ryzyka gospodarczego, a także na płacenie niższych podatków.
W związku ze zgromadzeniem całego kapitału spółki w jednym ręku, Kodeks spółek handlowych przewiduje dla jednoosobowej spółki z o. o. pewne odrębności zarówno na etapie tworzenia takich spółek, jak i ich funkcjonowania w obrocie.

Tworzenie jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. może być utworzona przez osobę fizyczną a także przez inne podmioty. Wyjątkiem jest inna jednoosobowa spółka z o.o., która nie może być jedynym udziałowcem kolejnej jednoosobowej spółki. Należy jednak zauważyć, że zakaz ten dotyczy tylko chwili tworzenia kolejnej spółki. Możliwa jest więc sytuacja, w której po utworzeniu przez spółkę z o.o. jednoosobowej spółki z o.o., spółka tworząca przekształci się w spółkę jednoosobową.
Jednoosobowa spółka z o.o. powstaje nie na mocy umowy spółki, lecz na mocy aktu założycielskiego sporządzonego przez jedynego wspólnika. Odmienność ta jest jedynie redakcyjna, gdyż akt ten w świetle pozostałych przepisów kodeksu rozumiany jest jako umowa spółki.
Zgłoszenie jednoosobowej spółki z o.o. do sądu rejestrowego wymaga załączenia informacji zawierających imię i nazwisko jedynego wspólnika albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Po zawiązaniu spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Zgodnie z ogólną zasadą, spółka w organizacji może być reprezentowana przez zarząd albo przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników. Jednakże w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, jej reprezentantem nie może być jej jedyny wspólnik. W takim przypadku spółkę powinien reprezentować zarząd – bez udziału jedynego wspólnika albo pełnomocnik powołany przez jedynego wspólnika. Jedyny wspólnik – jako członek zarządu może natomiast dokonać zgłoszenia jednoosobowej spółki z o.o. do sądu rejestrowego.

Ograniczenia w funkcjonowaniu jednoosobowej spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych zawiera dwa kluczowe ograniczenia dotyczące funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o. (należy zaznaczyć, że wymogi te zostały zliberalizowane w porównaniu z poprzednio obowiazującym stanem prawnym ustawą nowelizującą Kodeks spółek handlowych z dnia 14 listopada 2003r.). Ograniczenia te dotyczą czynności prawnych zawieranych pomiędzy tą spółką a jej jedynym wspólnikiem.
Jeżeli jedyny wspólnik składa oświadczenie woli spółce, oświadczenie to powinno być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba, że ustawa stanowi inaczej. Te same zasady mają zastosowanie w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi i spółce.

Ograniczenie w zakresie formy nabiera jeszcze większego znaczenia w przypadku pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji jednoosobowego zarządu. W takiej sytuacji wyraźnie widać ryzyko niekorzystnego rozporządzenia majątkiem spółki.

Oferent (jedyny wspólnik) oraz oblat (przyjmujący ofertę – czyli spółka działająca przez jednoosobowy zarząd) może z łatwością doprowadzić spółkę do rychłego upadku. W celu ochrony interesów spółki kodeks nakazuje dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką, reprezentowaną przez jej jedynego wspólnika (pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu), a tym wspólnikiem w formie aktu notarialnego (wymogu tego nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym). Oprócz kontroli notariusza, nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa także sąd rejestrowy. Notariusz jest bowiem zobowiązany poinformować o każdej czynności prawnej dokonanej w takim przypadku sąd rejestrowy, a także przesłać do tego sądu wypis sporządzonego aktu notarialnego.

Oferent (jedyny wspólnik) oraz oblat (przyjmujący ofertę – czyli spółka działająca przez jednoosobowy zarząd) może z łatwością doprowadzić spółkę do rychłego upadku. W celu ochrony interesów spółki kodeks nakazuje dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką, reprezentowaną przez jej jedynego wspólnika (pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu), a tym wspólnikiem w formie aktu notarialnego. Oprócz kontroli notariusza, nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa także sąd rejestrowy. Notariusz jest bowiem zobowiązany poinformować o każdej czynności prawnej dokonanej w takim przypadku sąd rejestrowy, a także przesłać do tego sądu wypis sporządzonego aktu notarialnego.

Pamiętaj że:

• jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.,
• jedyny wspólnik może wykonywać wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników,
• jeżeli spółka z o.o. w wyniku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów stanie się spółka jednoosobową, fakt ten należy zgłosić do sądu rejestrowego.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.