Wykluczenie wspólnika ze spółki
Rz: Kodeks spółek handlowych mówi, że z "ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika" sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki. Jest to jednak bardzo ogólne pojęcie.
Stanisław Sołtysiński: W doktrynie przeważa trafny pogląd, że przyczyna wyłączenia musi leżeć po stronie wspólnika. Musi być ona ważna (istotna) z punktu widzenia celów spółki. Chodzi zarówno o przyczyny zawinione (np. prowadzenie działalności konkurencyjnej lub nadużywanie prawa kontroli spółki), jak i niezawinione, lecz zagrażające interesom pozostałych wspólników i spółki (np. długotrwała choroba uniemożliwiająca uzgodnione w umowie spółki współdziałanie pozwanego wspólnika z powodami). Ważną przyczyną wyłączenia może być także blokowanie uchwał wspólników przez uporczywe niestawiennictwo na zgromadzeniach spółki (wyrok SA w Warszawie z 8 maja 2003 r., ICA187/01, OSA2004/9/26).
(...)Rzeczowa krytyka władz spółki nie stanowi naruszenia umowy spółki ani obowiązku lojalności wobec wspólników i spółki. Uporczywa nieuzasadniona krytyka prowadzona na forum publicznym może szkodzić spółce (wspólnikom) i być uznana za ważną przyczynę wyłączenia. W interesującym wyroku z 19 marca 1997 r. (IICKN31/97, OSNCP1997/8/116) SN uznał, że radny będący wspólnikiem naruszył obowiązek lojalności wobec spółki, krytykując agresywne działania jej zarządców (piastunów) podczas posiedzeń rady dzielnicy. Nieporadność czy nieoperatywność mogą stanowić w szczególnych przypadkach przyczyny wyłączenia (np. gdy umowa spółki lub wspólnikówkonkretyzuje obowiązki współdziałania, których wspólnik nie jest wstanie wykonywać nawet z przyczyn niezawinionych, np. choroby).
Rzeczpospolita 4.07.2007 r.
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?