Podatnik ma wątpliwości, czy nabycie nieruchomości od podmiotu znajdującego się w stanie upadłości (...)

Spółka akcyjna rozważa możliwość zakupu z wolnej ręki, w postępowaniu upadłościowym prowadzonym na podstawie rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 z późniejszymi zmianami), nieruchomości stanowiącej składnik majątku o wartości przewyższającej 15.000 zł. Nieruchomość ta, wchodząca w skład przedsiębiorstwa postawionego w stan upadłości w dniu 01.08.2002 r. nie jest obciążona hipoteką przymusową na rzecz Skarbu Państwa. Jednak wierzytelności publicznoprawne wchodzą w skład masy upadłości i zaliczone zostały przez syndyka do kategorii III i VI. Z uwagi na to, że suma obciążeń hipotecznych nieruchomości ujawniona w księdze wieczystej przewyższa wartość rynkową nieruchomości, z uzyskanej ze sprzedaży kwoty najprawdopodobniej zostaną zaspokojeni jedynie wierzyciele zaliczeni do kategorii I i II.

Spółka ma wątpliwość, czy nabycie nieruchomości od podmiotu znajdującego się w stanie upadłości w drodze przetargu organizowanego przez syndyka skutkuje nabyciem tego składnika majątku w stanie wolnym od obciążeń i tym samym czy skutkuje brakiem odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania upadłego w trybie art. 112 Ordynacji podatkowej.

Zdaniem Podatnika, nabywca przedmiotowej nieruchomości nie będzie odpowiadał za zaległości podatkowe zbywcy, gdyż w warunkach prowadzonego postępowania upadłościowego nie mają zastosowania przepisy Ordynacji podatkowej. Przepis art. 120 § 1 Prawa upadłościowego stanowi, bowiem, że sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma te same skutki prawne, jakie sprzedaż w postępowaniu egzekucyjnym. Zatem, zgodnie z zapisem art. 1000 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o przysądzeniu własności wygasają wszelkie prawa i skutki ujawnienia praw i roszczeń osobistych ciążących na nieruchomości. Na miejsce tych praw powstaje prawo do zaspokojenia się z ceny nabycia z pierwszeństwem przewidzianym w przepisach o podziale ceny uzyskanej z egzekucji. Tym samym, jak stwierdza Strona, uprawnione jest stwierdzenie, iż z chwilą zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości w miejsce prawa, które wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wyłącznie z ceny uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości ? w oparciu o prawomocny plan sumy uzyskanej z jej sprzedaży.

Na tle przedstawionego we wniosku stanu faktycznego Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku stwierdza, co następuje:

Stosownie do art. 536 ustawy z dnia 28.02.2003 r. ? Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535 z późn. zm.) w sprawach, w których ogłoszono upadłość przed dniem wejścia w życie tej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Zatem rozstrzygnięcia przedstawionego przez Podatnika problemu należy dokonać w oparciu o przepisy rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (dalej Prawo upadłościowe).

Podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie ma art. 118 Prawa upadłościowego. Zgodnie z § 1 tego artykułu nieruchomość będzie sprzedana przez licytację publiczną według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji, jednak za zezwoleniem rady wierzycieli może być sprzedana z wolnej ręki. W myśl § 2 ww. artykułu cena uzyskana ze sprzedaży wchodzi w skład masy i podlega podziałowi według przepisów niniejszego prawa o podziale funduszów masy.

Ustawodawca nie przesądził więc, kategorycznie, w jakim trybie ma następować sprzedaż nieruchomości, wskazał natomiast, że może ona być dokonana przez licytację publiczną na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji, bądź z wolnej ręki przez syndyka - po uzyskaniu zgody rady wierzycieli.

Następstwem powyższego unormowania było wprowadzenie w art. 120 odmiennych, w zależności od trybu, w jakim następuje sprzedaż, uregulowań w zakresie dotyczącym wygaśnięcia ograniczonych praw rzeczowych obciążających nieruchomość.

Artykuł ten, w stanie prawnym obowiązującym od dnia 03.01.1998 r. stanowił, iż:

§ 1. Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma te same skutki prawne, jakie ma sprzedaż w postępowaniu egzekucyjnym.

§ 2. Jednakże zaspokojenie osób uprawnionych, w tym wierzycieli, których wierzytelności były zabezpieczone na rzeczach wchodzących w skład masy upadłości, następuje według przepisów niniejszego prawa.

§ 3. Nabywca nieruchomości, sprzedanej z wolnej ręki, odpowiada za należności podatkowe z nieruchomości stosownie do przepisów podatkowych.

Jak z powyższego wynika, w kwestii orzekania o odpowiedzialności nabywcy za zaległości upadłego przedsiębiorstwa decydujące jest, czy sprzedaż nieruchomości następuje w trybie egzekucji sądowej czy też prowadzona jest z wolnej ręki. Jeżeli nabywca wejdzie w posiadanie nieruchomości w wyniku licytacji prowadzonej na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji, nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności za zaległe podatki poprzedniego jej właściciela lub użytkownika wieczystego. W takim postępowaniu sprzedaż nieruchomości powoduje, zgodnie z art. 1000 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, wygaśnięcie praw i skutków ujawnienia praw i roszczeń osobistych ciążących na nieruchomości. Na miejsce tych praw powstaje prawo do zaspokojenia z ceny nabycia z pierwszeństwem przewidzianym w przepisach o podziale ceny uzyskanej z egzekucji. W przypadku natomiast nabycia nieruchomości w postępowaniu upadłościowym z wolnej ręki, w myśl cyt. art. 120 § 3 Prawa upadłościowego, dopuszczalne jest orzekanie o odpowiedzialności nabywcy nieruchomości za zaległości podatnika, w granicach ustanowionych przez przepisy Ordynacji podatkowej. Należy jednak zwrócić uwagę, że wykładnia gramatyczna § 3 omawianego przepisu, która według utrwalonych w orzecznictwie zasad interpretacji przepisów prawa ma znaczenie podstawowe, prowadzi do wniosku, że użyty w tym przepisie zwrot ?należności podatkowe z nieruchomości? dotyczy tylko podatków związanych bezpośrednio z nieruchomością.

Oznacza to, iż odpowiedzialność nabywcy nieruchomości sprzedanej z wolnej ręki powstanie tylko wtedy, gdy w związku z tą nieruchomością, w dniu jej nabycia, będzie istniała zaległość z tytułu podatku od nieruchomości, podatku rolnego lub podatku leśnego, przy czym wartość nieruchomości musi być wyższa od kwoty 15.800 zł. Przepis art. 112 ustawy Ordynacja podatkowa stanowi bowiem, że nabywca składników majątku związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą o wartości co najmniej 15.000 zł (od 1 stycznia 2007 r. ? 15.800 zł) odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe zbywcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Zakres odpowiedzialności nabywcy jest ograniczony do wartości nabytego składnika majątku i nie obejmuje należności wymienionych w art. 107 § 2 pkt 1 oraz odsetek za zwłokę od zaległości podatkowych i oprocentowania, o którym mowa w art. 107 § 2 pkt 3, powstałych po dniu nabycia.

Dodać należy, że dla zastosowania w przedmiotowej sprawie art. 112 Ordynacji podatkowej nie ma znaczenia, czy organ podatkowy dokonał zabezpieczenia hipotecznego, czy też nie, na nieruchomości należącej do podatnika.

Reasumując, w stanie faktycznym przedstawionym przez Podatnika, nabywca nieruchomości sprzedanej z wolnej ręki w postępowaniu upadłościowym prowadzonym na podstawie przepisów rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe odpowiada za należności podatkowe, stosownie do przepisów podatkowych, wyłącznie za należności podatkowe z tej nieruchomości.

Mając powyższe na uwadze, stanowisko Podatnika należy uznać za nieprawidłowe.