Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej

Spółka jawna podmiotem praw i obowiązków.

Uregulowanie odpowiedzialności za zobowiązania w spółce jawnej ma charakter modelowy dla wszystkich spółek osobowych uregulowanych w kodeksie spółek handlowych. Zasady odpowiedzialności w tych spółkach zawsze w pewien sposób odnoszą się bowiem do zasad odpowiedzialności za zobowiązania w spółce jawnej.

Jak to przedstawiono na wstępie, za zobowiązania spółki jawnej odpowiadają całym swoim majątkiem jej wspólnicy oraz spółka. Odpowiedzialność spółki wynika z faktu, iż to ona jako odrębny od wspólników podmiot praw i obowiązków występuje w obrocie gospodarczym. W przypadku spółek osobowych nie ma takiego wyodrębnienia jak w przypadku spółek kapitałowych, w których udziałowcy (akcjonariusze) w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania tych spółek (a ryzykują jedynie utratą wniesionych wkładów), jednakże zauważalne jest pewne przesunięcie spółek osobowych w stronę spółek kapitałowych, szczególnie jeżeli chodzi o odpowiedzialność za ich zobowiązania. Należy jednak jeszcze raz podkreślić, iż za zobowiązania spółki jawnej odpowiedzialni są także wspólnicy, a ich odpowiedzialność nie ogranicza się do wartości wniesionego wkładu lecz obejmuje także cały ich majątek.

Spółka jawna jest podmiotem praw i obowiązków - może we własnym imieniu nabywać te prawa oraz zaciągać zobowiązania, może być także pozywana oraz sama może pozywać inne podmioty. Skoro sama spółka może zaciągać zobowiązania, powinna też odpowiadać za te zobowiązania swoim majątkiem. Tak też jest w przypadku spółki jawnej - spółka ta odpowiada łącznie z jej wspólnikami.

Subsydiarna odpowiedzialność wspólników.

Odpowiedzialność zarówno spółki jak i wspólników powstaje w chwili zaistnienia zobowiązania spółki. Jednakże kodeks spółek handlowych wprowadził pewną hierarchię majątków z których wierzyciel spółki może zaspokoić swą wierzytelność. Zgodnie z zasadą subsydiarnej odpowiedzialności wspólników, wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólników tylko wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie oznacza to oczywiście, że odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki powstaje później - istnieje ona od początku powstania zobowiązania a jedynie możliwość zaspokojenia wierzytelności wierzyciela z majątków wspólników jest odsunięta w czasie.

Z przepisem tym ustanawiającym subsydiarną odpowiedzialność wspólników koresponduje kodeks postępowania cywilnego, który stanowi, że tytułowi egzekucyjnemu wystawionemu przeciwko spółce jawnej, klauzulę wykonalności przeciwko jej wspólnikowi sąd nadaje, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Fakt, iż egzekucja przeciwko majątkowi wspólnika może być prowadzona pod warunkiem bezskuteczności egzekucji z majątku spółki nie stoi na przeszkodzie, by wierzyciel wnosił powództwo także przeciwko wspólnikowi.

Subsydiarna odpowiedzialność wspólników nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed wpisem do rejestru. Spółka jawna powstaje co prawda z chwilą wpisu do KRS, jednakże jeszcze przed wpisem, a po zawarciu umowy spółki mogą powstać pewne zobowiązania, związane z przygotowywaniem się tej "przedspółki" do rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej bezpośrednio po uzyskaniu wpisu, np. zakup surowców, materiałów biurowych itp. Za te zobowiązania odpowiedzialni są solidarnie wspólnicy wraz ze spółką. Wierzyciel może swobodnie wybrać majątek, z którego chce się zaspokoić, co oznacza że w tym wypadku odpowiedzialność wspólników nie jest subsydiarna.

Solidarny charakter odpowiedzialności wspólników i spółki.

Kodeks spółek handlowych ustanawia stosunek solidarności pomiędzy wspólnikami oraz pomiędzy wspólnikami i spółką w sferze odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Oznacza to, że - z zastrzeżeniem przedstawionej powyżej subsydiarnej odpowiedzialności wspólników - wierzyciel może wytoczyć powództwo według swojego wyboru:

• przeciwko wszystkim dłużnikom łącznie,
• przeciwko kilku z nich,
• przeciwko każdemu z dłużników z osobna.

Zaspokojenie wierzyciela chociażby przez jednego ze współdłużników zwalnia pozostałych. Dłużnik który spełnił zobowiązanie może żądać od pozostałych dłużników zwrotu przypadającej na nich części zobowiązania.

Odpowiedzialność za zobowiązania wspólnika.

Jeżeli umowa spółki jawnej została zawarta z przedsiębiorcą jednoosobowym, który jako wkład wniósł do spółki swoje przedsiębiorstwo, pozostali wspólnicy odpowiadają za zobowiązania tego przedsiębiorcy powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki.

Odpowiedzialność nowego wspólnika.

W przypadku przystąpienia do spółki jawnej nowego wspólnika, wspólnik ten staje się odpowiedzialny za wszystkie zobowiązania spółki jawnej, powstałe przed jego przystąpieniem do spółki. Jego odpowiedzialność kształtuje się podobnie jak odpowiedzialność pozostałych wspólników za zobowiązania spółki. Jest to więc odpowiedzialność subsydiarna.

Zarzuty wspólnika.

W przypadku gdy wierzyciel pozywa jednego ze wspólników z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, wspólnik ten może podnieść wszelkie zarzuty przysługujące spółce przeciwko temu wierzycielowi.

Jeżeli podniesienie tych zarzutów uzależnione jest od złożenia oświadczenia woli przez spółkę (np. potrącenie, odstąpienie przez spółkę od umowy), wspólnik uprawniony jest do odmowy spełnienia świadczenia względem wierzyciela, dopóki spółka nie złoży odpowiedniego oświadczenia woli. Wierzyciel może w takim przypadku wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin w którym może ona złożyć odpowiednie oświadczenie woli. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu wierzyciel może dochodzić swych wierzytelności.

Pamietaj, że:

• za zobowiazania spółki jawnej odpowiada ona sama oraz wspólnicy,
• odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna,
• subsydiarność nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem spółki do rejestru.

Postawa prawa:

• Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000r., nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.