Odpowiedzialność przejemcy długu wobec dłużnika w razie braku zgody wierzyciela na przejęcie długu

Strony mogą zastrzec w umowie (np. sprzedaży nieruchomości), iż nabywca (osoba trzecia) przejmie dług sprzedawcy, który ten posiada wobec innego podmiotu (np. banku w ramach zawartej umowy kredytu). Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2) Kodeksu cywilnego skuteczność takiej czynności zależy od zgody wierzyciela. Jednakże w praktyce może się okazać, iż wierzyciel sprzedającego (dłużnika) nie będzie skory do wyrażenia zgody na przejęcie długu. W takim wypadku art. 521 §2 Kodeksu cywilnego przewiduje, że w sytuacji gdy skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody wierzyciela, a wierzyciel zgody odmówił, strona, która według umowy miała przejąć dług, jest odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia.

Co to w praktyce oznacza?

W doktrynie prawniczej przyjęto pogląd, iż w razie odmówienia przez wierzyciela zgody na przejęcie długu przez osobę trzecią dochodzi do konwersji (przekształcenia się) umowy przejęcia długu w umowę zwolnienia dłużnika z obowiązku świadczenia na rzecz wierzyciela na podstawie art. 392 Kodeksu cywilnego. Przekształcona umowa ma charakter gwarancyjny i polega na odpowiedzialności odszkodowawczej niedoszłego przejemcy wobec dłużnika za to, że wierzyciel uzyska świadczenie od tego dłużnika. Oznacza to, iż w przypadku braku wyrażenia przez wierzyciela zgody na przejęcie długu przez osobę trzecią – w razie wezwania dłużnika przez tego wierzyciela do spełnienia świadczenia – dłużnik będzie musiał je spełnić, zachowując roszczenie odszkodowawcze względem niedoszłego przejemcy. Dzięki temu rozwiązaniu dłużnik może (niejako okrężną drogą) odzyskać wartość tego, co musiał świadczyć wierzycielowi.

Jaka jest podstawa prawna do dochodzenia roszczenia od niedoszłego przejemcy długu?

Jak już zasygnalizowano powyżej – charakter odpowiedzialności niedoszłego przejemcy długu wobec dłużnika ma charakter odszkodowawczy. Jest to odpowiedzialność za brak rezultatu w postaci zwolnienia dłużnika z obowiązku świadczenia. Odpowiedzialność taka nie powstanie w przypadku, gdyby wierzyciel nie żądał od dłużnika spełnienia świadczenia. Aby roszczenie mogło być skutecznie dochodzone muszą wystąpić łącznie następujące przesłanki: spełnienie świadczenia wierzycielowi przez dłużnika, powstanie szkody po stronie dłużnika oraz związek przyczynowy pomiędzy wskazanymi zdarzeniami. W takich sytuacjach dłużnik może wybrać, czy będzie się domagał zapłaty sumy pieniężnej czy przywrócenia stanu poprzedniego (art. 363 §1 Kodeksu cywilnego). W razie niespełnienia lub nienależytego spełnienia obowiązku odszkodowawczego przez osobę trzecią – podstawą prawną dochodzenia roszczenia przez dłużnika będą art. 471 i następne Kodeksu cywilnego,

Michał Pichór

Radca prawny

Radca prawny, prawnik biznesu. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Swoją pracę magisterską napisał w Instytucie Prawa Własności Intelektualnej UJ. Ukończył aplikację radcowską prowadzoną przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Krakowie. Specjalista w zakresie obsługi prawnej przedsiębiorców, ze szczególnym uwzględnieniem windykacji należności oraz prawa umów.