Rejestracja zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - zmiany po 1 grudnia 2014 r. w zakresie ujawniania przedmiotu działalności spółki

Dotychczasowe rozwiązania w zakresie wpisu i zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym uznał ustawodawca za nieefektywne. Zasada "jednego okienka" w dotychczasowym kształcie nie zrealizowała idei, która przyświecała jej twórcom, co sprawiło, że podmiot podlegający wpisowi w rejestrze przedsiębiorców składał tyle samo formularzy, tyle tylko, że dokonywał tego w jednym miejscu. Efektem było wydłużenie postępowania, opóźnienia w nadaniu NIP i numeru identyfikacyjnego REGON. Stan rzeczy uległ zmianie od 1 grudnia 2014 r., kiedy to weszła w życie ustawa o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw z dnia 26 czerwca 2014 r. (Dz.U. z 2014 r. poz. 1161, dalej: "ustawa nowelizująca"). Szereg dokonanych zmian umożliwiać ma bardziej efektywną integrację Krajowego Rejestru Sądowego, Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej.

Przy tej okazji zmianie uległo także ujawnianie przedmiotu działalności spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie ze znowelizowaną treścią art. 40 pkt 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203, dalej: "KRSU"): „W dziale 3 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się następujące dane: 1) przedmiot działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) - nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy (...).”

Celem zamieszczania w rejestrze jedynie dziesięciu pozycji, w tym jednego przedmiotu przeważającej działalności na poziomie podklasy, było wzmocnienie roli informacyjnej ujawnianego przedmiotu działalności. Wpisywanie bowiem kilkudziesięciu albo kilkuset przedmiotów działalności tej roli nie spełniało.

O ile procedura taka, wygodna jest dla podmiotów wnioskujących o wpis w rejestrze przedsiębiorców, o tyle ustawodawca nałożył na podmioty zarejestrowane już w rejestrze, a wnioskujące o zmianę wpisu, dodatkowe obowiązki. Zgodnie z art. 9 ust. 2 ustawy nowelizującej: Podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego mają obowiązek zgłosić zmianę w zakresie przedmiotu działalności w celu dostosowania wpisu do treści art. 40 pkt 1 ustawy zmienianej w art. 1 (KRSU - dop. K.G.), przy pierwszym wniosku o zmianę danych w Rejestrze, nie później niż w terminie 5 lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy. Jeżeli przedmiot działalności wynika z umowy spółki, aktu założycielskiego lub statutu, zgłoszenie nie wymaga ich zmiany. W praktyce więc wraz z wnioskiem o rejestrację zmiany wpisu, konieczne jest złożenie dodatkowego formularza, obejmującego swym zakresem zmiany przedmiotu działalności, w którym zaznaczyć należy dziesięć pozycji według Polskiej Klasyfikacji Działalności, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Brak złożenia takiego formularza, skutkować będzie wezwaniem do uzupełnienia braków formalnych wniosku, pod rygorem odmowy wpisu. Oznacza to z pewnością wydłużenie procedury rejestracji. Przedmiot działalności ujawniany w rejestrze musi wynikać z umowy spółki, aktu założycielskiego lub statutu. Warunek ten w mojej ocenie spełnia również wskazanie przedmiotu przeważającej działalności na poziomie podklasy w sytuacji, w której w umowie spółki, akcie założycielskim lub statucie wskazano przedmiot działalności na poziomie klasy. W takiej sytuacji nie ma konieczności dokonywania zmian aktów korporacyjnych. Nie ma także konieczności redukowania liczby wskazanych w umowie spółki przedmiotów działalności do dziesięciu, ani wskazywania tamże przedmiotu przeważającej działalności.

Na marginesie należy odnotować wprowadzenie pięcioletniego terminu maksymalnego, do dokonywania zmian w celu dostosowania wpisu do treści znowelizowanego art. 40 pkt 1 KRSU. Upływ tego terminu oznaczać będzie wszczynanie postępowań przymuszających i nakładanie grzywien, często wobec podmiotów, które działalności już nie prowadzą, a nie starały się odnotować tego faktu w rejestrze.

Podsumowując, wprowadzone zmiany powinny przyczynić się do przyspieszenia postępowania, chociaż ocenna pozostaje kwestia zobligowania podmiotów wpisanych do rejestru do zgłoszenia zmiany przedmiotu działalności.

Konrad Goszyc

Radca prawny