Jak zarejestrować spółkę w systemie S24?

30.9.2021

Rejestracja spółki jawnej, spółkikomandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub prostej spółki akcyjnej w systemie S24

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jawną lub komandytową możesz założyć na dwa sposoby: tradycyjnie, w formie aktu notarialnego, albo przez internet, na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Obecnie w systemie S24 można założyć spółkę jawną, komandytową i z ograniczoną odpowiedzialnością, a także prostą spółkę akcyjną. Rejestracja spółki w systemie S24, jest dobrą formą dla prostych spółek zakładanych przez jedną osobę albo takich, które w umowach mają wyłącznie standardowe zapisy.

Przeczytaj dokumentację użytkownika systemu informatycznego Portal S24.

Dodatkową pomoc przy rejestracji spółki w systemie S24 oferuje centrum wsparcia systemu S24.

Czym innym niż zawiązanie spółki (tj. zawarcie między wspólnikami aktu powołującego spółkę) jest rejestracja nowej firmy w rejestrze przedsiębiorców KRS. Rejestracja jest koniecznym warunkiem nadania spółce podmiotowości prawnej oraz jej działania w obrocie gospodarczym. Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od tego, w jaki sposób zawarto umowę spółki. Jeżeli dokonano tego w systemie S24, spółkę można zarejestrować wyłącznie za pośrednictwem tego systemu, nie ma wówczas możliwości złożenia wniosku o rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (dedykowany spółkom, które powstały w tradycyjnej formie).

Aktualnie wniosek o rejestrację spółki w KRS można złożyć jedynie przez internet. Nie ma możliwości złożenia papierowego wniosku. Istnieją przy tym 2 metody złożenia wniosku o rejestrację w KRS:

przez system S24 – w przypadku spółek, których umowa została zawarta w tym systemie;
przez Portal Rejestrów Sądowych – w przypadku spółek, których umowa została zawarta w formie tradycyjnej.

Konto na portalu S24

Z portalu S24 można korzystać jedynie po założeniu konta. Aby się na nie zalogować, będziesz każdorazowo podawać login i hasło. Jako zalogowany użytkownik możesz tworzyć profile przedsiębiorstw, których jesteś właścicielem, oraz przeglądać te, do których uprawnienia nadał ci inny zalogowany użytkownik. Jeśli wspólnikiem spółki zakładanej przez internet ma być osoba prawna, to konto w systemie S24 powinna posiadać osoba uprawniona do reprezentacji tej osoby prawnej.

Wszystkie informacje dotyczące procesu rejestracji spółki otrzymasz na konto utworzone w systemie (np. informacja z sądu o nadaniu sygnatury twojej sprawie czy o innych zdarzeniach dotyczących rejestracji twojej spółki). Na podany przez ciebie adres e-mail dostaniesz też powiadomienie, że na portalu czeka nowa korespondencja.

Konto na portalu S24 musi mieć każda osoba, która będzie podpisywać wniosek o rejestrację, a także wspólnicy lub osoby, które ich reprezentują, podpisując umowę spółki.

Jak rozpocząć rejestrację spółki?

Po autoryzacji konta w systemie możesz przystąpić do zakładania spółki. W tym celu musisz wybrać formę prawną twojego przedsiębiorstwa, a więc rodzaj spółki, jaką chcesz założyć. Następnie nadasz spółce nazwę i określisz jej siedzibę.

Kolejnym krokiem jest wypełnienie wzorca umowy wybranej przez ciebie spółki.

Wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie składa się z kilkunastu paragrafów, w których znajdują się postanowienia, między innymi dotyczące przedmiotu działalności, wspólników wraz z określeniem ich roli w spółce, wysokości wkładów, czasu trwania spółki, podziału zysków i strat, możliwości zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika, trybu zmiany umowy spółki czy reprezentacji spółki.

Po uzupełnieniu wzorca umowy spółki umowę muszą podpisać wszyscy wspólnicy.

Oprócz wypełnienia i podpisania wzorca wybranej umowy spółki konieczne będzie dodanie załączników, których wzorców system teleinformatyczny nie udostępnia. Oznacza to, że dokumenty te należy sporządzić samodzielnie i umieścić je w systemie. Są to:

oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki (konieczność załączania zgody nie dotyczy osoby, która wniosek o wpis podmiotu do rejestru podpisuje lub udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia) wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń
lista zawierająca dane i adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Dokumenty te najlepiej sporządzić w formacie PDF, a następnie umieścić w systemie i podpisać.

Jak podpisać dokumenty w trybie S24?

Dokumenty w trybie S24 możesz podpisać przy użyciu:

podpisu kwalifikowanego;
podpisu zaufanego Profilem Zaufanym.

Musisz pamiętać, że w zależności od składu organów, które powołasz, różnie będzie wyglądała kwestia podpisywania dokumentów. Umowę spółki podpisują wspólnicy. Mogą to jednak zrobić za pośrednictwem tak zwanych stawających, czyli osób, które ich reprezentują. W tym przypadku niezbędne będzie pełnomocnictwo z wykorzystaniem wzorca pełnomocnictwa dostępnego w systemie S24.

W sytuacji, kiedy wniosek jest składany przez pełnomocnika, proces podpisywania dokumentów automatycznie zostanie rozszerzony o dodatkowe oświadczenia i dokumenty, które podpisuje sam pełnomocnik.

Przeczytaj więcej o pełnomocniku spółki wpisanej do KRS.

Ile i jak zapłacić za rejestrację w KRS?

Koszty związane z rejestracją opłacisz online. Po poprawnym przejściu wcześniejszych kroków system S24 automatycznie przeniesie cię do systemu płatności elektronicznych ePłatności.

Koszty, które poniesiesz, to:

wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku w wysokości 250 zł. System S24 automatycznie wskaże ci numer rachunku bankowego sądu rejestrowego, który jest właściwy dla siedziby twojej spółki
opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w wysokości 100 zł, płatna na rachunek bieżący dochodów sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu
opłata manipulacyjna operatora płatności.

Jak złożyć dokumenty rejestracyjne w KRS?

Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, również przez portal S24. Załącznikiem do wniosku będzie podpisana wcześniej umowa spółki wraz z przygotowanymi załącznikami.

Złożenie wniosku polega na wypełnieniu formularza zamieszczonego w systemie teleinformatycznym. Większość danych zostanie automatycznie pobrana z umowy spółki.

Opłacony wniosek trafi do wybranego przez ciebie sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki, który powinien go rozpatrzyć w terminie jednego dnia od daty wpływu.

Co należy zrobić po uzyskaniu wpisu w KRS?

Zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3 podpisaną przez zarząd spółki należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Należy także samodzielnie obliczyć wysokość podatku i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Uzyskać numery REGON i NIP, zgłosić płatnika składek do ZUS

Odbywa się to automatycznie na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki w KRS i trwa zazwyczaj kilka dni od tego terminu. W trybie S24 ani urząd skarbowy, ani urząd statystyczny nie zawiadamia o nadaniu numeru NIP lub REGON w tradycyjnej formie. Nie otrzymasz więc zwykłego listu z tych urzędów. Potwierdzeniem nadania numeru NIP jest wydruk informacji z KRS, a w przypadku numeru REGON – wydruk z wyszukiwarki podmiotów gospodarki narodowej, znajdującej się na stronie internetowej GUS. Ponadto otrzymasz osobne powiadomienie w systemie S24 o nadaniu numerów NIP i REGON.

Dane będą automatycznie przekazywane do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników, GUS i ZUS także w związku ze zmianami dokonywanymi później przez przedsiębiorcę w KRS.

Złożyć zgłoszenie NIP-8 w terminie 21 dni

Jeśli firma zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, to termin skraca się do 7 dni od dnia, w którym powstał stosunek prawny uzasadniający objęcie ubezpieczeniem (czyli na przykład od dnia nawiązania stosunku pracy).

Złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT

Wniosek o rejestrację jako podatnika VAT złóż przed dniem, w którym zostanie wykonana pierwsza czynność podlegająca opodatkowaniu VAT. Powinno to nastąpić, zanim firma zacznie dostarczać towary lub świadczyć usługi.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – złożyć oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego

Zarząd spółki składa oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, jeżeli nie zostało ono dołączone do zgłoszenia spółki. Oświadczenie powinno zawierać informację, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Podpisują je wszyscy członkowie zarządu. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej 40 zł.

W razie zakładania spółki w systemie S24 takie oświadczenie można wygenerować w tym systemie lub złożyć je na Portalu Rejestrów Sądowych. Musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu. W tej sytuacji nie ma znaczenia sposób reprezentacji określony w umowie spółki, np. gdy umowa spółki przewiduje, że każdy z członków zarządu może samodzielnie reprezentować spółkę, oświadczenie wniesieniu kapitału i tak muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu.

Zgłosić beneficjentów rzeczywistych do rejestru

Każdy przedsiębiorca działający w formie spółki jawnej, komandytowej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek zgłoszenia informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych - w zasadzie w ciągu 7 dni od dnia rejestracji spółki.

Rejestracja wniosków rejestrowych i zmianowych w e-KRS

Jedyną opłatą pobieraną przez Ministerstwo Sprawiedliwości podczas rejestracji wniosków rejestrowych i zmianowych jest opłata dokonywana przez Użytkownika przy wysyłaniu wniosku do Sądu Rejestrowego.

W jaki sposób można podpisać dokumenty?

Dokumenty w systemie możesz podpisać poprzez:

podpis elektroniczny kwalifikowany: jest to podpis zakupiony od dostawcy certyfikatów kwalifikowanych rekomendowanych przez Ministerstwo Sprawiedliwości na stronie http://www.nccert.pl/,
podpis Profilem Zaufanym: aby uzyskać taką możliwość należy przejść do strony http://epuap.gov.pl/wps/portal i postępować zgodnie z instrukcjami,
w razie dodania do systemu dokumentów zewnętrznych podpisanych Profilem Zaufanym (niewytworzonych według systemowego wzorca) należy pamiętać o ustawieniu formatu podpisywania XAdES zamiast PAdES.

Jak udostępnić spółkę i edytować uprawnienia?

Aby udostępnić sprawę innemu użytkownikowi systemu, trzeba najpierw przejść do tej sprawy, a następnie kliknąć przycisk Udostępnij.

System wyświetla tabelę, pod którą znajduje się opcja Udostępnij sprawę użytkownikowi oraz Edytuj uprawnienia.

Czy system sam dołączy wypełnione dokumenty do wniosku?

System dołącza do wniosku rejestracyjnego dokumenty, które są obligatoryjne. Dokumenty dodatkowe musisz dołączyć ręcznie klikając przycisk Wybierz. W przypadku wniosku zmianowego każdy wypełniony dokument musisz dołączyć ręcznie.

Do jakiego Sądu skierować wniosek rejestracyjny/zmianowy?

Wnioski należy kierować do sądu według właściwości miejscowej. Właściwość miejscowa sądów dostępna jest pod linkiem: https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/siedziby-i-obszary-wlasciwosci-wydzialow-gospodarczych-krs

Dlaczego na wniosku nie wyświetla się ulica?

PAMIETAJ, ŻE JEŚLI W MIEJSCOWOŚCI WYSTĘPUJĄ ULICE NALEŻY JE WPISYWAĆ W KAŻDYM MIEJSCU, W KTÓRYM WYPEŁNIANIE SĄ DANE ADRESOWE.

A. Wprowadzając na formularzu nazwę ulicy, wpisz pełną nazwę zgodną ze słownikiem TERYT.

B. Dotyczy miast: Wrocław, Łódź, Kraków, Poznań, Warszawa.

Przy sporządzaniu umowy spółki upewnij się, że miejscowość wprowadzona jako siedziba spółki zawiera w słowniku TERYT ulicę, którą chcesz wybrać na wniosku.

Wniosek niezawierający nazwy ulicy zostanie uznany przez sąd za nieprawidłowo wypełniony.

Sporządzając umowę spółki, wprowadź siedzibę spółki wybierając nazwę miejscowości zgodną ze słownikiem TERYT.

Wskazana w umowie siedziba spółki zostanie automatycznie wprowadzona na formularz wniosku.

Na wniosku wprowadź nazwę ulicy przypisaną podlegającą w słowniku TERYT do miejscowości (siedziby) wskazanej w umowie.

Przykład:

W jaki sposób wybrać przedmiot działalności we wniosku rejestracyjnym?

We wniosku rejestracyjnym musisz wskazać 1 przedmiot przeważającej działalności. Przedmiot ten musi być rozwinięty do poziomu podklasy.

Z dostępnych kodów wybranych w umowie można przenieść 9 pozostałych kodów PKD do wniosku, które będą ujawnione na aktualnym wydruku KRS. W przypadku braku przeniesienia dostępnych kodów z umowy do wniosku (w miejsce pozostałe kody PKD), we wniosku (oraz na aktualnym wydruku KRS) widoczny będzie TYLKO kod przeważającej działalności. Tworząc umowę - możesz wprowadzić dowolną liczbę kodów PKD.

Co oznacza informacja o konieczności wypełnienia informacji o zawieszeniu członka zarządu przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Informacje o zawieszeniu członka zarządu wypełnia się we wniosku w kroku 3 w tabeli DANE OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANU UPRAWNIONEGO DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI. Musisz najpierw wybrać osobę, dla której ma być wypełniona informacja o zawieszeniu, a następnie kliknąć klawisz Edytuj. W tym momencie możesz wprowadzić informację o zawieszeniu członka zarządu.

W jakim czasie od podpisania dokumentu umowy spółki należy wysłać dokumenty do Sądu?

Dla elektronicznego wzorca umowy spółki z o.o. podpisanego w trybie S-24 termin opłacenia i wysłania dokumentów poprzez system do Sądu wynosi 7 dni.

Po tym terminie winna zostać podpisana nowa umowa.

Co mam zrobić po opłaceniu wniosku?

Po opłaceniu wniosku należy w zakładce „Moje przedsiębiorstwa" sprawdzić status sprawy. Jeżeli sprawa ma status „Wysłany do sądu" - czekaj na informację z systemu, która potwierdzi nadanie sygnatury przez Sąd.

Co oznacza zarządzenie/postanowienie z Sądu?

Treść orzeczeń z Sądu jest informacją o sposobie rozpatrzenia wniosku wysłanego do Sądu. W przypadku pytań odnośnie otrzymanych pism należy kontaktować się z Sądem Rejestrowym.

Co zrobić jeśli nie otrzymałem sygnatury sprawy / korespondencji z Sądu?

W przypadku braku sygnatury/korespondencji skontaktuj się z Sądem, do którego złożono wniosek. Jeżeli Sąd wysłał sygnaturę/korespondencję, a nie ma stosownej informacji w zakładce Korespondencja, skontaktuj się z Działem Serwisu.

Korespondencja dla wniosków złożonych na portalu ekrs.ms.gov.pl jest dostępna w zakładce korespondencja po zalogowaniu się na stronie ekrs.ms.gov.pl

Jak odczytać korespondencję przesłaną z Sądu?

Plik otrzymany z Sądu zapisz na lokalnym komputerze i otwórz jednym z programów służących do weryfikacji podpisu elektronicznego. Na stronie internetowej Narodowego Centrum Certyfikacji (http://www.nccert.pl/) znajduje się lista podmiotów uprawnionych do wystawiania bezpiecznych podpisów elektronicznych weryfikowanych kwalifikowanym certyfikatem. Podmioty te udostępniają darmowe oprogramowanie do weryfikacji bezpiecznego podpisu elektronicznego (odczytu).

W celu uzyskania pomocy przy instalacji i obsłudze oprogramowania służącego do weryfikacji podpisów należy skontaktować się z Infolinią konkretnego dostawcy.

Dla jakich podmiotów można składać wnioski zmianowe?

Wnioski zmianowe można składać dla wszystkich spółek z o.o., jawnych i komandytowych zarejestrowanych drogą elektroniczną, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca.

W jaki sposób złożyć dokumenty zmianowe dla spółek rejestrowanych w starym systemie ems.ms.gov.pl?

W przypadku spółek rejestrowanych w starym systemie S24 na stronie https://ems.ms.gov.pl wysłanie wniosku zmianowego jest możliwe jedynie w przypadku, gdy wcześniej nie była robiona żadna notarialna zmiana umowy, a także dostosowano kody PKD do nowych przepisów - art. 9.2 USTAWY z dnia 26 czerwca 2014 r o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw przedsiębiorcy mają obowiązek dostosować wpis PKD tak, aby w rejestrze występowało maksimum 10 pozycji PKD, w tym jedna pozycja określająca kod działalności przeważającej.

W celu dokonania zmiany należy przepisać treść umowy spółki do systemu ekrs.ms.gov.pl i ją podpisać. Po tym będzie możliwe generowanie dokumentów zmianowych.

Jakich zmian w spółkach można dokonać poprzez system S24?

Dla spółki z o.o. można dokonać zmian: adresu, siedziby, kodów PKD, składu zarządu, składu Rady Nadzorczej, ustanowienie oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zmian dotyczących właścicieli, zmian dotyczących kapitału, likwidacja spółki oraz zmiany poszczególnych § umowy spółki;

Dla spółki komandytowej można dokonać zmian: adresu, siedziby, kodów PKD, zmian dotyczących właścicieli, likwidacja spółki oraz zmiany poszczególnych § umowy spółki;

Dla spółki jawnej można dokonać zmian: adresu, siedziby, kodów PKD, zmian dotyczących właścicieli, likwidacja spółki oraz zmiany poszczególnych § umowy spółki.

Jak otrzymać zwrot opłaty za wniosek w przypadku decyzji o zwrocie wniosku?

Złóż do właściwego wydziału KRS pismo o zwrot poniesionych kosztów. Wskaż numer sygnatury sprawy oraz imię i nazwisko osoby płacącej, a także numer konta, na który ma być dokonany zwrot opłaty.

Podstawa prawna:

Na podst. biznes.gov.pl i ekrs.ms.gov.pl

A.J.
Zespół e-prawnik.pl