Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości jest podział spółki przez rozdzielenie, a drugą podział dokonany przez wydzielenie.

Na czym polega podział spółki dokonany przez rozdzielenie?

W przypadku rozdzielenia spółki, którego efektem jest jej podział mamy do czynienia z sytuacją, gdy majątek spółki dzielonej zostaje rozdzielony pomiędzy dwie lub więcej nowo zawiązanych spółek albo spółki już istniejące. Oczywiście podstawowym i najważniejszym skutkiem takiego rozdzielenia jest utrata bytu prawnego spółki dzielonej.

W jaki sposób może zostać dokonany podział przez rozdzielenie?

W praktyce istnieją 3 sposoby podziału przez rozdzielenie:

1. podział przez przejęcie, który następuje przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki, ale tylko za udziały (akcje) spółek przejmujących, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej. Cechą tego sposobu jest to, że dzielony jest cały majątek spółki podlegającej podziałowi, a spółki, na które przenoszony jest majątek, już istnieją,
2. podział przez zawiązanie nowych spółek, który następuje przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi majątek spółki dzielonej za udziały (akcje) nowych spółek (przeniesienie całego majątku następuje w związku z tworzeniem nowych spółek powstających na bazie majątku spółki dzielonej),
3. podział przez przejęcie i zawiązanie nowych spółek, kiedy to mamy do czynienia właściwie z dwóch wymienionych powyżej sposobów, wtedy cały majątek spółki dzielonej jest przenoszony w częściach na spółkę (spółki) już istniejącą i spółkę (spółki) nowo zawiązaną.

Na czym polega podział spółki dokonany przez wydzielenie?

Charakterystyczne dla tego sposobu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje przeniesienie tylko części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną. Przy takim trybie podziału nie dochodzi do wniesienia aportu do spółki - a więc nie ma więc więzi kapitałowej między spółką, z której wydzielony jest majątek, ze spółką przejmującą (istniejącą) lub nowo zawiązaną.

Jak kształtuje się sytuacja wspólników spółki dzielonej?

Wspólnicy mają możliwość:

• przejść do spółki przejmującej (nowo zawiązanej),
• albo część z nich może pozostać w spółce dzielonej, a część przechodzi do spółki przejmującej (nowo zawiązanej).

Wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym

Pamiętaj, że:

• Wspólną cechą wszystkich sposobów podziału spółki dokonanego przez rozdzielenie jest to, że bez względu na to, czy rozdzielenie następuje na rzecz istniejących spółek czy nowych, odbywa się to za udziały (akcje) tych spółek,
• Jeżeli spółka jest dzielona przez wydzielenie, w spółce istniejącej podwyższany jest kapitał zakładowy, natomiast spółka dzielona powinna obniżyć kapitał zakładowy o wyłączoną wartość majątku.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94., poz.1037 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.