Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Odpowiedź prawna
Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t.j. Dz.U. 2020 poz. 2261 z późn. zm.) nie określa minimalnej ani maksymalnej długości kadencji zarządu stowarzyszenia. W tym zakresie ustawodawca pozostawił pełną autonomię samym stowarzyszeniom, które regulują te kwestie w swoich statutach.
Kluczowa zasada
Długość kadencji zarządu stowarzyszenia jest całkowicie swobodna i zależy wyłącznie od zapisów statutowych. Ustawa nie wprowadza żadnych ograniczeń czasowych.
Podstawa prawna
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 5 Prawa o stowarzyszeniach, statut stowarzyszenia określa w szczególności: władze stowarzyszenia, tryb dokonywania ich wyboru, uzupełniania składu oraz ich kompetencje.
Z powyższego przepisu wynika, że to statut stowarzyszenia reguluje wszystkie kwestie związane z funkcjonowaniem zarządu, w tym długość kadencji.
Jakie rozwiązania może przyjąć statut?
Kadencja określona czasowo
Najczęstsze rozwiązanie. Statut może przewidywać kadencję:
- 2-letnią
- 3-letnią
- 4-letnią
- 5-letnią lub dłuższą
W praktyce najczęściej stosuje się kadencje 3-4 letnie.
Kadencja na czas nieokreślony
Statut może przewidywać, że zarząd działa bezterminowo, aż do momentu:
- Odwołania przez walne zebranie
- Rezygnacji członka zarządu
- Wyboru nowego zarządu
Kadencja z możliwością przedłużenia
Statut może stanowić, że:
- Kadencja upływa z dniem powołania następnego zarządu
- Zarząd działa do czasu wyboru nowych władz
- Możliwe jest jednokrotne lub wielokrotne przedłużenie kadencji
Możliwość reelekcji
Statut powinien określić, czy:
- Te same osoby mogą być wybierane wielokrotnie
- Istnieje limit kolejnych kadencji
- Wymagana jest przerwa między kadencjami
Co powinien zawierać statut w zakresie kadencji zarządu?
Długość kadencji
Określenie konkretnego okresu (np. "Kadencja zarządu trwa 4 lata") lub wskazanie, że kadencja jest bezterminowa.
Początek kadencji
Ustalenie, od kiedy liczyć kadencję: od dnia wyboru na walnym zebraniu czy od dnia wpisu do KRS (w przypadku pierwszego zarządu).
Koniec kadencji
Precyzyjne określenie, kiedy kadencja się kończy: z upływem określonego czasu, z dniem wyboru nowego zarządu, czy z momentem zatwierdzenia sprawozdania.
Możliwość ponownego wyboru
Wskazanie, czy członkowie zarządu mogą pełnić funkcję przez kolejne kadencje i czy istnieją jakieś ograniczenia w tym zakresie.
Zastępstwa i kooptacja
Określenie zasad uzupełniania składu zarządu w trakcie kadencji (np. w przypadku rezygnacji członka zarządu).
Praktyczne aspekty kadencji zarządu
Kiedy zaczyna biec kadencja?
W praktyce występują dwa podejścia:
- Od dnia wyboru - najczęstsze rozwiązanie, kadencja rozpoczyna się z momentem wyboru zarządu przez walne zebranie członków
- Od dnia wpisu do KRS - stosowane rzadziej, głównie w przypadku pierwszego zarządu nowo powstałego stowarzyszenia
Statut powinien wyraźnie rozstrzygnąć tę kwestię, aby uniknąć wątpliwości.
Uwaga! Co się dzieje po upływie kadencji?
Jeżeli statut przewiduje kadencyjność zarządu (np. "kadencja trwa 3 lata"), to po upływie tego okresu zarząd traci uprawnienie do działania, chyba że statut stanowi inaczej (np. "kadencja trwa do czasu wyboru nowego zarządu").
Stowarzyszenie bez działającego zarządu nie może podejmować skutecznych decyzji. W takiej sytuacji należy niezwłocznie zwołać walne zebranie i wybrać nowy zarząd.
Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego
Każda zmiana w składzie zarządu, w tym:
- Wybór nowego zarządu po upływie kadencji (nawet jeśli są to te same osoby)
- Zmiana osobowa w trakcie kadencji
- Przedłużenie kadencji dotychczasowego zarządu
musi zostać zgłoszona do KRS w ciągu 7 dni od daty zdarzenia (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).
Przedłużenie kadencji w szczególnych sytuacjach
W okresie pandemii COVID-19 wprowadzono szczególne przepisy (art. 10 ust. 1f ustawy Prawo o stowarzyszeniach), które pozwalały na automatyczne przedłużenie kadencji zarządów do czasu odwołania stanu epidemii (plus 60 dni). Przepisy te obowiązywały w stanie epidemii.
Poza sytuacjami nadzwyczajnymi, przedłużenie kadencji zarządu wymaga:
- Podstawy w statucie
- Uchwały walnego zebrania członków
- Zgłoszenia zmiany do KRS
Konsekwencje braku określenia kadencji w statucie
Jeżeli statut w ogóle nie reguluje kwestii kadencji zarządu, należy przyjąć, że zarząd działa bezterminowo, aż do momentu jego odwołania przez walne zebranie lub do czasu wyboru nowego zarządu.
Taka sytuacja może jednak prowadzić do sporów i niejasności, dlatego zaleca się zawsze precyzyjne uregulowanie tej kwestii w statucie.
Podsumowanie
- Ustawa Prawo o stowarzyszeniach nie ogranicza długości kadencji zarządu
- Wszystko zależy od zapisów statutowych konkretnego stowarzyszenia
- Kadencja może trwać dowolną ilość czasu - od roku do wielu lat, może być też bezterminowa
- Statut powinien precyzyjnie określać długość kadencji, jej początek i koniec oraz zasady ponownego wyboru
- Zmiany w zarządzie należy zgłaszać do KRS w ciągu 7 dni
- Po upływie kadencji (jeśli statut przewiduje jej określoną długość) zarząd traci uprawnienia do działania, chyba że statut stanowi inaczej
Podstawa prawna
- Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t.j. Dz.U. 2020 poz. 2261 z późn. zm.), w szczególności art. 10
- Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. 2023 poz. 685), art. 22