Legitymacja byłego członka zarządu spółki z o.o. do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia Wspólników

Organem decydującym o najistotniejszych sprawach spółki z.o.o jest zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie to podejmuje m.in. tak istotne decyzje jak: zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki czy też podział spółki. Swoje decyzje zgromadzenie podejmuje poprzez uchwały. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa mają przede wszystkim: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, a także poszczególni członkowie każdego z tych organów. Ponieważ legitymacja procesowa (prawo do wytoczenia powództwa) uzależniona jest od członkostwa w określonym organie spółki, dlatego decydujące znaczenie ma okoliczność, czy w chwili wniesienia pozwu powód lub powodowie są członkami tych organów. Osoby nie będące już członkami organów spółki nie mają już prawa do wniesienia powództwa.
Zasada ta została potwierdzona przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 lutego 2004:

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację przewidzianą w art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą - z chwilą odwołania go z tej funkcji.

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.