PodziaÅ‚ majÄ…tku spółki cywilnej w przypadku wystÄ…pienia wspólnika – opinia prawna
Stan faktyczny
Z istniejącej spółki cywilnej występuje jeden ze wspólników. W związku z tym zostaje podjęta uchwała o podziale majątku spółki. Jednakże podział ten obejmuje tylko wybrane składniki majątku spółki. Pewne składniki majątku - zgodnie z uchwałą - nie podlegają podziałowi (np. samochód dostawczy). Jak uchwała wspólników odnosi się do kodeksowego uregulowania o podziale majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika ze spółki (at. 871 k.c.)
Opinia prawna
Niniejsza opinia prawna została sporządzona na podstawie:
- ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., Nr 16, poz. 93 ze zmianami),
- ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. 1964 r., Nr 43, poz. 296 ze zmianami).
Przepisy kodeksu cywilnego dotyczące spółki cywilnej mają w przeważającej większości charakter dyspozytywny, tzn. mogą być one modyfikowane poprzez wzajemne umowy pomiędzy wspólnikami spółki. Wynika to ze swobody kontraktowej, dzięki której wspólnicy spółki cywilnej mogą ułożyć swoje stosunki pomiędzy sobą wedle swojego uznania, byleby treść lub cel regulacji pomiędzy wspólnikami nie sprzeciwiały się właściwości stosunku spółki cywilnej, ustawom ani zasadom współżycia społecznego (art. 3531 k.c.).
Dyspozytywny charakter ma także przepis artykułu 871 kodeksu cywilnego, regulujący sposób rozliczenia się wspólników na wypadek wystąpienia jednego z nich ze spółki. Oznacza to, że wspólnicy mogą umową wprowadzić inne zasady podziału majątku wspólnego. Jako przykład innego sposobu podziału majątku wspólnego można przytoczyć oszacowanie majątku wspólnego, po którym nastąpiłoby kwotowe określenie wartości udziału wspólnika występującego i wypłata w pieniądzu tej kwoty występującemu wspólnikowi.
Modyfikacja art. 871 kodeksu cywilnego może także polegać na innym uregulowaniu tylko niektórych postanowień tego przepisu, natomiast pozostałe postanowienia art. 871 znalazłyby zastosowanie przy podziale majątku na wypadek wystąpienia wspólnika ze spółki. Wydaje się, że taką operację przeprowadzili wspólnicy rzeczonej spółki, określając w uchwale wspólników sposób podziału tylko w części odstępując od kodeksowego uregulowania.
Aby odpowiedzieć na pytanie dotyczące stosunku sposobu podziału majątku wspólnego uregulowanego w uchwale wspólników do art. 871 kodeksu cywilnego, należy przedstawić rozwiązanie kodeksowe, a następnie odnieść do niego sposób określony przez wspólników spółki cywilnej.
Zgodnie z art. 871 podziałowi ulega majątek spółki, którego wartość ustalona zostaje po odliczeniu wkładów wspólników. Natomiast bez podziału wypłaca się wspólnikowi wartość jego wkładu oznaczoną w umowie wspólników, a jeśli wartość ta nie została oznaczona - wartość, którą wkład ten miał w chwili jego wniesienia do spółki. Ponadto ulegają zwrotowi rzeczy, które wspólnik ten wniósł do spółki nie jako wkład, ale jako rzeczy do używania przez spółkę. Rzeczy te ulegają zwrotowi w naturze. Dodatkowo podziałowi i wypłacie podlega zysk osiągnięty przez spółkę w czasie jej funkcjonowania, a nie wypłacony za rok, w którym zysk został osiągnięty. Wynika to z art. 868 par. 2 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym gdy spółka zawarta została na czas dłuższy (tj. dłuższy niż rok), wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego. Kodeksowa regulacja wyróżnia więc 4 elementy, które w określony sposób przypaść mają wspólnikowi występującemu ze spółki:
- majątek spółki - pozostały po odliczeniu wkładu wszystkich wspólników, podzielony w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w zyskach spółki
- wkład - ulega zwrotowi w całości, w wartości oznaczonej w umowie spółki, a jeżeli wartość ta nie została oznaczona - w wartości, która wkład ten miał w chwili wniesienia do spółki
- rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania - ulegają zwrotowi w naturze.
- osiągnięty a nie wypłacony zysk.
Część majątku spółki, która należy się występującemu wspólnikowi należy mu się w części, w której uczestniczy on w zysku spółki stosownie do umowy spółki, a ustala się ją w ten sposób, że od całej wartości majątku spółki odejmuje się wartość wkładów wszystkich wspólników - pozostałą wartość dzieli się stosownie do udziału wspólników w zysku. Tak obliczony udział w majątku spółki odpowiada rzeczywistemu wzrostowi wartości majątku spółki poczynając od chwili, gdy majątek ten stanowiły tylko wkłady wspólników.
Wypłata wniesionych do spółki wkładów
Wniesione do spółki wkłady zostają wypłacone wspólnikowi w pieniądzu w wartości, jaka została oznaczona w umowie spółki a w braku takiego oznaczenia - w wartości, jaką wkład miał w chwili wniesienia go do spółki.
Podział zysku
Jak już wcześniej wspomniano, wypłacie podlega także odpowiednia dla każdego ze wspólników część zysku osiągniętego w latach ubiegłych, a nie wypłacona pod koniec roku obrachunkowego, w którym zysk ten został osiągnięty. Podstawą żądania wypłaty zysku osiągniętego w ubiegłych latach będzie par. 2 art. 868 kodeksu cywilnego. W pewnym sensie jest to także majątek spółki czyli pieniądze przez nią wypracowane niepodzielone i pozostające w jej dyspozycji.
Michał Włodarczyk
Radca Prawny
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?