W jaki sposób Spółka powinna ustalić wartość początkową poszczególnych składników majątkowych (...)

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 14 lipca 2010 r. (data wpływu 15 lipca 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej poszczególnych składników majątkowych wniesionych do Spółki jako zorganizowana część przedsiębiorstwa ? jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15 lipca 2010 r. został złożony ww. wniosek ? uzupełniony pismem z dnia 28 września 2010 r. (data wpływu 01.10.2010 r.) ? o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej poszczególnych składników majątkowych wniesionych do Spółki jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka uzyska wkład w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który zostanie wniesiony przez nowego wspólnika Spółki (dalej jako Wspólnik).

Spółka dzięki uzyskanemu wkładowi będzie mogła prowadzić część działalności, która dotychczas była prowadzona przez Wspólnika wnoszącego wkład.

W skład wnoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wejdą składniki majątkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, takie jak nieruchomości, zapasy oraz składniki niematerialne, takie jak wierzytelności czy prawo ochronne na znak towarowy.

Niektóre z przenoszonych składników majątkowych były uznawane przez Wspólnika za środki trwałe i zostały uwzględnione w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Pozostałe składniki majątkowe nie były uwzględnione w ewidencji.

W konsekwencji wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, w Spółce zostanie podniesiony kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony o wartość rynkową wnoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ustalona przez udziałowców Spółki na dzień wniesionych wkładów. W wyniku wniesienia wkładu powstanie w Spółce dodatnia wartość firmy.

W piśmie uzupełniającym z dnia 28.09.2010 r. Spółka wskazała, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca wkład niepieniężny wniesiony do Spółki spełnia definicję zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

W jaki sposób Spółka powinna ustalić wartość początkową poszczególnych składników majątkowych wniesionych do Spółki jako zorganizowana części przedsiębiorstwa...

Zdaniem Wnioskodawcy, do składników majątkowych, które zostały wprowadzone u Wspólnika do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będzie miała zastosowanie tzw. zasada kontynuacji, tzn. Spółka będzie zobowiązana do ustalenia ich wartości początkowej w wysokości wynikającej z ksiąg Wspólnika.

Pozostałe składniki majątkowe powinny być wycenione do wartości rynkowej na moment wniesienia do Spółki i to wartość rynkowa powinna być wartością początkową dla celów podatkowych.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ?W razie przekształcenia formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego?.

Art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych wprowadza zasadę kontynuacji wyceny środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Podmiot powstały z przekształcenia, połączenia lub podziału (o ile przejęty majątek można sklasyfikować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa) musi dla celów podatkowych przyjąć wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wynikającą z ksiąg podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Dodatkowo, zgodnie z art. 16g ust. 10a ww. ustawy, ?Przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego. Jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, stosuje się odpowiednio ust. 10?.

Zasada kontynuacji ma również zastosowanie w przypadku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Jeżeli składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przez dokonującego aport, to podmiot otrzymujący aport musi przyjąć jako wartość początkową tych składników majątkowych, wartości wynikające z ksiąg dokonującego aport. Do pozostałych składników majątkowych ma z kolei zastosowanie art. 16g ust. 10.

Zgodnie z art. 16g ust. 10, ?W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1. suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2,
2. różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy?.

Zasada kontynuacji nie ma zatem zastosowania do składników majątkowych, które nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. W przypadku tych składników majątkowych, ich wartością początkową powinna być ich wartość rynkowa na moment dokonania aportu (zakładając powstanie dodatniej wartości firmy).

Reguła ta ma zastosowanie do wszystkich składników majątkowych wniesionych aportem, które nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych u Wspólnika, niezależnie od ich późniejszej kwalifikacji przez Spółkę. Dotyczy to także tych składników majątkowych, które nie były uznane przez Wspólnika za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a będą za takie uznane przez Spółkę.

Taka sytuacja może dotyczyć zwłaszcza prawa ochronnego na znak towarowy, którego właścicielem był Wspólnik i które to nie było amortyzowane dla celów podatkowych przez Wspólnika, gdyż nie spełniało kryteriów do uznania go za wartość niematerialną i prawną. W przypadku, gdyby prawo ochronne na znak towarowy spełniało kryteria do uznania go za wartość niematerialną i prawną w Spółce, wartością początkową będzie wartość rynkowa z momentu wniesienia aportem, jako elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podsumowując, Spółka powinna przyjąć następujące wartości początkowe dla poszczególnych składników majątkowych otrzymanych, jako elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa:

• w przypadku składników majątkowych wniesionych do Spółki, które były u Wspólnika wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wartość początkowa tych składników majątkowych powinna być przyjęta po wartości wynikających z ksiąg Wspólnika,
• w przypadku pozostałych składników majątkowych wniesionych do Spółki, które nie były u Wspólnika wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, za ich wartość początkową należy uznać wartość rynkową na moment wniesienia do Spółki. Powyższa reguła dotyczy między innymi prawa ochronnego na znak towarowy, które nie było amortyzowane dla celów podatkowych przez Wspólnika.
  
  

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone między innymi przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 02 kwietnia 2010 r. (sygn. ILPB3/423-27/10-4/MM).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanej przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje

ILPB3/423-27/10-4/MM, interpretacja indywidualna