dotyczy uznania wnoszonego aportem zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo w rozumieniu (...)

Transakcja obejmie także wszystkie zobowiązania Podatnika inne niż zobowiązania związane z prowadzoną działalnością handlową, w szczególności 'X' Spółka z o.o. przejmie:
* zobowiązania kredytowe z tytułu zobowiązań zaciągniętych na finansowanie zakupu maszyn i urządzeń wnoszonych aportem do 'X' Spółka z o.o.,
* zobowiązania dotyczące kredytów obrotowych zaciągniętych w celu finansowania nabycia surowców i produkcji w toku
Są to zobowiązania ściśle związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo i na nim ciążące. Przejęcie ich przez 'X' Spółka z o.o. nastąpi na podstawie art. 55 (4) Kodeksu cywilnego - wierzyciele zwolnią Spółkę Akcyjną z odpowiedzialności za zobowiązania przejęte przez 'X' Spółka z o.o..
Spółka Kacyjna pozostanie właścicielem tych składników, które związane są z działalnością handlową tj. prawa do znaku towarowego 'XXX', ekspozytorów, mebli ekspozycyjnych, stojaków, oraz wierzycielem zawartych umów handlowych a także umów ramowych sprzedaży.

W związku z powyższym Spółka Akcyjna zwraca się z pytaniem: czy wnoszony aportem zespół składników majątkowych, opisany we wniosku, spełnia przesłanki uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Zdaniem Wnioskodawcy opisany zespół składników spełnia przesłanki uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przepis ten nie zawiera definicji autonomicznej przedsiębiorstwa, ale odsyła do Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55 (1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Zespół składników, opisany we wniosku, w całości spełnia przesłanki określone w Kodeksie cywilnym, ponieważ jest to:
a) liczny zespół składników (ponad 20 tysięcy pozycji analitycznych);
b) połączony bardzo ścisłą więzią organizacyjną - obecnie zespół ten jest wykorzystywany do produkcji płytek. Istnienie tej więzi organizacyjnej stanowiło kryterium wyodrębniające składniki i pozwalające zaliczyć je w skład Przedsiębiorstwa;
c) służący obecnie (u Podatnika), jak i w 'X' Sp. z o.o. do prowadzenia działalności gospodarczej - produkcji płytek ceramicznych.
W skład Przedsiębiorstwa wchodzą:
a) nieruchomości,
b) ruchomości, w tym towary, produkcja w toku, wyroby gotowe, surowce,
c)wartości niematerialne i prawne - know how w zakresie organizacji produkcji (tajemnice przedsiębiorstwa), patenty, wzory użytkowe, prawo do używania znaku towarowego 'XXX' i nazwy handlowej 'XXX',
d) prawa z umów najmu i dzierżawy,
e) dokumenty związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej,
f) prawa z umów z dostawcami.
W związku z powyższym, zdaniem wnioskodawcy, wymieniony wyżej zespół składników stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt. 3 w/w ustawy.

Naczelnik Łódzkiego Urzędu Skarbowego informuje, że zgodnie z treścią art. 4a pkt. 3 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) jeżeli w ustawie mowa jest o przedsiębiorstwie, to pojęcie to należy rozpatrywać na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.
Z art. 55 (1) ustawy z dnia 23.04.1964r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964r. Nr 16, poz. 93 ze zm.) wynika, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, na podstawie art. 55 (2) Kodeksu cywilnego, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład tego przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo przepisów szczególnych.W skład przedsiębiorstwa wchodzą takie składniki materialne i niematerialne, dzięki którym w sposób zorganizowany prowadzona jest działalność gospodarcza, a więc takie które w sposób spójny służą realizacji wyznaczonych zadań gospodarczych. Warunkiem uznania składników za wchodzące w skład przedsiębiorstwa jest ustalenie ścisłego związku pomiędzy składnikami, a realizacją wyznaczonych i spełnianych przez przedsiębiorstwo zadań. Użycie w przepisie sformułowania 'w szczególności' oznacza, że katalog elementów, które mogą wchodzić w skład przedsiębiorstwa, jest otwarty i przykładowy, a więc składnikami przedsiębiorstwa mogą być również składniki inne, niewymienione przez ustawodawcę.

Istnieje również, na podstawie art. 55 (2) Kodeksu cywilnego, prawna możliwość wyłączenia z przedsiębiorstwa pewnych składników pod warunkiem jednak, że takie wyłączenia konkretnie wskazane zostaną przez strony czynności prawnej.
Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że działalność gospodarcza prowadzona dotychczas przez przedsiębiorstwo produkcyjne, które Spółka Akcyjna zamierza wnieść aportem do spółki zależnej 'X' Sp. z o.o. i w której Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów obejmować będzie zorganizowany zespół składników majątkowych, w oparciu o który Spółka Akcyjna prowadzi obecnie działalność produkcyjną.
Wnioskodawca stwierdza, że w jego skład wchodzą wszystkie nieruchomości, do których obecnie Spółka Akcyjna posiada wszelkie prawa tj.
* wszystkie maszyny i urządzenia oraz cała infrastruktura towarzysząca,
* wszystkie niemal wartości niematerialne i prawne - z wyjątkiem praw do znaku towarowego 'XXX',
* zapasy surowców,
* produkcja w toku,
* wyroby gotowe, prawa własności przemysłowej w zakresie dotyczącym działalności produkcyjnej.
Uznać zatem należy, że przedsiębiorstwo to realizuje określone zadania gospodarcze, dzięki czemu mogłoby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wobec powyższego zespół składników majątkowych, opisany we wniosku, jest takim zespołem składników, dzięki którym w sposób zorganizowany prowadzona jest działalność gospodarcza, a więc takim które w sposób spójny służą realizacji wyznaczonych zadań gospodarczych. W opinii tutejszego organu podatkowego należy uznać zespół w/w składników za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
W świetle powyższego, tutejszy organ podatkowy uznaje stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 14.05.2007r. - za prawidłowe, stąd też postanowiono jak w sentencji.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania postanowienia.
Interpretacja nie jest wiążąca dla wnioskodawcy, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej - do czasu jej zmiany lub uchylenia na podstawie art. 14b § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa.