Organy nadzoru w spółkach handlowych

Czym zajmują się organy nadzorcze?

W większych korporacjach takich jak spółki akcyjne czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których naczelną rolę pełnią nie osoby wspólników lecz wniesiony przez nich kapitał, ustanowienie organów nadzorczych wzmacnia bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Organy nadzorcze mają bowiem za zadanie sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Dlaczego organy nadzoru ustanawia się w spółkach kapitałowych?

O sile spółki kapitałowej świadczy wysokość jej kapitału. Spółka akcyjna i spółka z o.o. zostały przewidziane dla przedsięwzięć absorbujących większą ilość kapitału niż spółki osobowe. Siłą w spółce kapitałowej jest nie osoba wspólnika lecz wartość majątku wniesionego przez niego do spółki. Naturalnym jest więc, że kontrola działalności spółki wykorzystującej olbrzymie zasoby finansowe nie byłaby możliwa przez samych wspólników, lecz konieczne w tym celu jest powołanie specjalnego organu. Dlatego też możliwość powołania organów nadzorczych istnieje, z jednym wyjątkiem, w spółkach kapitałowych -z o.o. i akcyjnej. W spółkach osobowych kontrole sprawują sami wspólnicy. Jedyny zachodzący tutaj wyjątek stanowi spółka komandytowo-akcyjna. Choć spółka ta została zaliczona do grona spółek osobowych, z uwagi na swój częściowo kapitałowy charakter kodeks spółek handlowych zezwolił także na powoływanie organu nadzoru w tej spółce.

Jakie są rodzaje organów nadzorczych?

Kodeks spółek handlowych przewiduje 2 rodzaje sformalizowanych organów zajmujących się kontrolą w spółce. Jest to:

• rada nadzorcza lub

• komisja rewizyjna

Choć przepisy nie stanowią o tym wprost, ranga rady nadzorczej jest zdecydowanie większa niż komisji rewizyjnej. Dlatego też w spółkach najczęściej powoływana jest rada nadzorcza.

W jakich sytuacjach powołanie organów nadzoru jest konieczne?

Spółka akcyjna

Przepisy kodeksu spółek handlowych jako bezwzględnie konieczne ustanowienie organu nadzoru przewidują jedynie dla spółki akcyjnej. Organem nadzoru dla tej spółki może być tylko rada nadzorcza - nie przewidziana tu jest komisja rewizyjna. Spółka akcyjna radę nadzorczą musi posiadać zawsze - bez względu na liczbę akcjonariuszy czy też wysokość kapitału zakładowego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nieco odmienne zasady obowiązują w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasadą jest, że uprawnienia nadzorcze w tej spółce posiadają wspólnicy. Umowa spółki może jednak powierzyć obowiązki kontrolne organowi nadzoru. Jednakże w sytuacji, gdy kapitał zakładowy spółki z o.o. przewyższa kwotę 500 000 zł a wspólnikami jest więcej niż 25 podmiotów, ustanowienie organu nadzoru jest konieczne. Kodeks spółek handlowych dopuszcza tu ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo obydwu tych organów. Należy pamiętać, że powołanie organów nadzorczych w spółce z o.o. jest konieczne tylko wówczas, gdy spełnione zostaną obydwa przedstawione wyżej warunki łącznie, tj. spółka posiada kapitał zakładowy większy niż 500 000 zł i jednocześnie uczestniczy w niej więcej niż 25 wspólników.

Spółka komandytowo-akcyjna

Konieczność działania organów nadzoru w spółce komandytowo-akcyjnej podobna jest do sytuacji istniejącej w spółce z o.o.

W spółce komandytowo-akcyjnej również można lecz nie jest to konieczne, powołać radę nadzorczą. Obowiązek powołania tego organu w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej wystąpi wówczas, gdy liczba akcjonariuszy przekroczy dwadzieścia pięć osób. W tej spółce obowiązek ustanowienia rady nadzorczej uzależniony jest od kryterium ilości akcjonariuszy. Nie zależy on natomiast od wysokości kapitału zakładowego, który w przypadku tej spółki nie może być niższy niż 50 000 zł. Spółka komandytowo-akcyjna, podobnie jak spółka akcyjna, może powołać tylko radę nadzorczą, a nie komisję rewizyjną.

Przedsiębiorstwa państwowe po komercjalizacji

Na podstawie odrębnej ustawy, obowiązek powołania rady nadzorczej dotyczy także skomercjalizowanych przedsiębiorstw państwowych. Obowiązek ten nie dotyczy jednak powstałych w wyniku komercjalizacji spółek z o.o., w których zadania kontrolne wykonuje wspólnik lub osoba przez niego upoważniona.

Pamiętaj, że:

• Utworzenie organów nadzorczych jest zawsze konieczne tylko w spółce akcyjnej;

• Spółka komandytowo-akcyjna jest jedyną spośród spółek osobowych która może powołać radę nadzorczą.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zmianami)

• Ustawa  o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. 2013 r., poz. 216i)

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.