Prokurent nie jest uprawniony do składania sprawozdania finansowego spółki

Zgodnie z najnowszą linią orzeczniczą niektórych sądów rejonowych i okręgowych (w tym Sądu Okręgowego w Poznaniu i w Szczecinie), prokurent nie jest uprawniony do składania sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 W praktyce prowadzenia działalności gospodarczej, przedsiębiorcy bardzo często działają poprzez ustanowionych Prokurentów, a członkowie zarządów pozostaję nijako „w cieniu”. Wobec tego prokurenci dokonują wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzonym przez nich przedsiębiorstwem, w tym składają również coroczne sprawozdania finansowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 Skutkiem powyższego, może być wezwanie przez referendarza sądowego do złożenia pod wnioskiem podpisu przez członków zarządu spółki. Podstawę prawną do uzasadnienia powyższego stanowiska można znaleźć w przepisach Kodeksu cywilnego (dalej k.c.) oraz Ustawy o rachunkowości (dalej Ustawa).

 Na wstępie wskazać należy, iż art. 109(1) §1 k.c. zawiera istotne ustawowe ograniczenie prokury tj. wymóg istnienia związku czynności podejmowanej przez prokurenta z prowadzeniem przedsiębiorstwa. „Zwrot ten, w świetle przeważającego w nauce i orzecznictwie poglądu, należy rozumieć w taki sposób, iż czynność musi mieć związek z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa (niekoniecznie przedsiębiorstwa mocodawcy). Zatem każda czynność pozostająca w związku z prowadzeniem jakiegokolwiek (rozumianego abstrakcyjnie) przedsiębiorstwa pozostaje objęta umocowaniem prokurenta. Takie brzmienie powołanego wyżej przepisu powoduje jednak, że prokurent z mocy ustawy nie posiada kompetencji do dokonywania w imieniu mocodawcy takich czynności prawnych, które nie dotyczą sfery polegającej na prowadzeniu przedsiębiorstwa (nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa).”(z uzasadnienia Wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 04 lipca 2014 r., sygn. akt VIII Gz 111/14)

 Podkreślenia wymaga również fakt, iż zgodnie z art. 109¹ § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa tzn. tylko do takich czynności które pozostają w związku z zarządzaniem masą majątkową (prowadzeniem przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów k.c.), a więc wynikają z czynności materialnoprawnych pozostających w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

 Poza granicami prokury pozostają zatem zarówno czynności sądowe, jak i pozasądowe, do których można zaliczyć „w szczególności czynności w postępowaniu rejestrowym, zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, czynności dotyczące prywatnych spraw przedsiębiorcy (w zakresie jego praw osobistych, stosunków prawnych z zakresu prawa rodzinnego, a także innych spraw przedsiębiorcy, niezwiązanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa), wreszcie czynności mające na celu zakończenie prowadzenia przedsiębiorstwa.” (Katarzyna Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna., (red.) Kidyba Andrzej, WKP, 2012, pkt …)

 Istotną kwestią jest tutaj rozróżnienie przedsiębiorstwa jako masy majątkowej a przedsiębiorcy jako osoby fizycznej lub prawnej posiadającej prawa do tej masy. „Spółka jako podmiot prawa nie może być prawnie utożsamiana z jej przedsiębiorstwem (przedmiotem praw). W sferze prawnej odróżniać zatem należy (w praktyce obrotu niekiedy pomijaną lub niesłusznie utożsamianą) sferę prawną (zwłaszcza organizacyjno-prawną) przedsiębiorcy działającego w formie spółki z o.o. od przedmiotu jego praw (jakim jest przedsiębiorstwo, a więc określony zbiór składników zorganizowany w sposób służący do prowadzenia działalności gospodarczej).” (z uzasadnienia Wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 04 lipca 2014 r., sygn. akt VIII Gz 111/14)

 Dodatkowo analizy wymagają przepisy Ustawy o rachunkowości, które to nakładają na przedsiębiorców obowiązek składania sprawozdania finansowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Handlowego.

 Wskazać należy przede wszystkim przepis art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym to kierownik jednostki składa roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty we właściwym rejestrze sądowym w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

 Natomiast art. 3 ust. 1 pkt 6 Ustawy o rachunkowości „ilekroć w ustawie jest mowa o kierowniku jednostki - rozumie się przez to członka zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy - członków tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę.

 W związku z tym, zgodnie z Ustawą o rachunkowości, pełnomocnicy ustanowieni przez spółkę (w tym prokurenci) nie są uprawnieni do składania sprawozdania finansowego spółki w odpowiednim rejestrze. Ponadto, zgodnie z art. 109 ¹ §1 k.c. brak jest podstaw prawnych do uznania, ażeby prokurent mógł reprezentować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w czynnościach prawno-procesowych, dotyczących szeroko rozumianej struktury organizacyjnej mocodawcy. Są to czynności dotyczące sfery organizacyjno–prawnej przedsiębiorcy (mocodawcy) i winny być uznane jako nie pozostające w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki.

Piotr Dziurla