Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione zostały następujące warunki:

1. za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze,
2. spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe,
3. przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
4. kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie mniejszy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej (poprzedni stan prawny, obowiązujący do 15 stycznia 2004r., przewidywał wymóg, by kapitał zakładowy spółki przekształcanej był nie niższy od kapitału zakładowego spółki przekształconej, co było ewidentną pomyłką ustawodawcy).

W sytuacji gdy spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa powyżej, powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.

Kiedy ulegają unieważnieniu dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej?

Dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia. Dniem przekształcenia jest natomiast chwila wpisania spółki przekształconej do rejestru.

Co dzieje się w sytuacji gdy prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształconej są niezgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej?

W przypadku gdy prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształconej są niezgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej wygasają one z mocy prawa z dniem przekształcenia.

Jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi którego prawa wygasły?

Wspólnikowi, którego prawa wygasają przysługuje wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej.

Czy wspólnik spółki przekształcanej, który był zobowiązany do powtarzających się na jej rzecz świadczeń niepieniężnych może się uchylić od wykonywania tego obowiązku?

Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.

Jak kształtuje się sytuacja posiadaczy obligacji w sytuacji przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z ogrniczona odpowiedzialnością?

Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to jednak zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.

Pamiętaj, że:

• W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji,
• Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową podlega również wszystkim zasadom ogólnym dotyczącym przekształceniom spółek (patrz porada: Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h.)

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.