Czy zmiany osobowe wspólników spółki cywilnej wpływają na zakres ich odpowiedzialności względem wierzyciela?

Spółka cywilna jest umową zawieraną przez przedsiębiorców, w wyniku której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie cywilnym dotyczącymi umowy spółki cywilnej, a w związku z art. 864 k.c. wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki (tzw. ustawowa solidarność dłużników).

W przypadku zmian w osobach wspólników, z punktu widzenia interesów wierzyciela nie wywołuje to zasadniczo negatywnych skutków. Wierzyciel ma prawo żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub każdego z osobna. Zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek dłużnika solidarnego zwalnia pozostałych dłużników (art. 366 § 1 k.c.).

Wspólnik występujący ze spółki nie może zwolnić się samodzielnie od odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę wtedy, gdy on był wspólnikiem. Nowi wspólnicy, którzy przystąpili do spółki ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed ich przystąpieniem. Zostało to potwierdzone wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2003 r. w sprawie o sygnaturze akt I CK 201/02, przy użyciu argumentacji, że ochrona wierzyciela byłaby zawodna, gdyby ciążył na nim obowiązek wyjaśniania jaki był skład wspólników w spółce w czasie powstania danego zobowiązania (por. także wyrok SN z dnia 24.09.2008 r., II CNP 49/08).

Wspólnik występujący ze spółki, jak i nowy wspólnik ponosi odpowiedzialność nieograniczoną, solidarną, osobistą za zobowiązania spółki, niezależnie od tego czy w czasie powstania zobowiązania był wówczas wspólnikiem tej spółki.

Magdalena Kubik