Odpowiedzialność za zobowiązania podzielonej spółki

W związku z podziałem spółek powstaje problem ewentualnego przejęcia zobowiązań podzielonej spółki. W doktrynie wyróżnia się kilka ogólnych zasad dotyczących tej materii. W przypadku spraw z zakresu praw i obowiązków o charakterze cywilnoprawnym mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną, jest ona natomiast ograniczona w zakresie praw i obowiązków wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych, w przypadku majątku spółki nieprzypisanego w planie podziału mamy do czynienia ze współwłasnością w częściach ułamkowych, prawa rzeczowe zostają ujawnione w księgach wieczystych a prawa udziałowe wspólników do spółki przejmującej lub nowo tworzonej.

Jakie zasady rządzą przejmowaniem odpowiedzialności za zobowiązania podzielonych spółek?

Co do zasady obowiązuje reguła, zgodnie z którą spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Jaki skutek ma dokonany podział spółki?

Z dniem podziału lub dniem wydzielenia spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępują w prawa i obowiązki spółki dzielonej. Jednak wszystkie prawa i obowiązki spółki powinny być określone w planie podziału. Poza tym w planie powinien się znaleźć dokładny opis i podział składników majątkowych (aktywów i pasywów), a także zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym bądź nowo zawiązanym. Jest to konieczne właśnie ze względu na fakt, iż poszczególne prawa i obowiązki podlegają sukcesji w zależności od swego charakteru.

Kodeks spółek handlowych wprowadza (w art. 531 § 1) zasadę następstwa prawnego pod tytułem ogólnym i w granicach określonych w planie podziału. Sukcesja uniwersalna, tzn. pod tytułem ogólnym, polega na tym, że nie jest konieczna zgoda wierzycieli na przejęcie długu. Sukcesja uniwersalna ma zastosowanie do wszelkich składników majątkowych wskazanych w planie podziału.

Jak kształtuje się odpowiedzialność spółki przejmującej lub nowo zawiązanej?

Kodeks spółek handlowych stanowi, iż za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
W związku z treścią tego przepisu należy pamiętać, że podział składników majątku dotyczy zarówno aktywów, jak i pasywów.

W jaki sposób k.s.h. reguluje odpowiedzialność spółek?

Co do zasady jest tak, że odpowiedzialność spółek jest ograniczona. Ograniczenie to zostało wskazane jako odpowiedzialność do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce, a więc w zakresie, w jakim zostały wyposażone w aktywa.

Czy w k.s.h. została przewidziana procedura, która chroniłaby wierzycieli spółki dzielonej?

Wierzyciele spółki dzielonej (jak również - zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, dokonaną 14 listopada 2003r., a wchodzącą w życie 15 stycznia 2004r. - wierzyciele spółki przejmującej) mogą skorzystać z ochrony pod warunkiem, że w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału zgłoszą swoje roszczenia oraz uprawdopodobnią, iż podział stanowi zagrożenie dla ich zaspokojenia.

Pamiętaj, że:

• Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (zasada ta nie ma jednak zastosowania w przypadku zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw co do przejścia na spółkę przejmującą lub nowo zawiazaną zezwoleń lub koncesji w terminie miesiąca od ogłoszenia planu podziału).
• Dodatkowym skutkiem dokonanego podziału spółki jest kontynuacja stosunków pracowniczych w spółkach przejmujących lub nowo tworzonych.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.